保代培训最新审核政策关注-创业板非财务审核-101108.docx

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1、保代培训最新审核政策关注：创业板非财务审核发布人：生力学习网发布H用：2010-07-2317:05共囱168人便读大J中小【创业板发行监代窜一处毕晓减】一、独立性问*1、资产及业务：1）历史沿革清晰，资产合法合规,没有债务纠纷。2）资产接连从控股股东IU蟠到上市主体,Iii然达不到50的要求.但也可能要求在资产和业务完备之后运行一年.【这里的运行年须要:曳点关注，581的标准是从非同一限制下合并那里来的吧.3）国有企业资产给了发行人，若原企业未清算注销，可能涉及发行人须要担当的债务金额是要明确的。2、人员兼职：控股股东或实际限制人除担当发行人董事长、总经理之外,还在其所限制的共他企业中担当出

2、要管理职务的，须要说明如何许观、公正、独立地崔行职说，如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产珞苜活动的独立性.【比如作为家族企业的发行人的市、监、高在关联企业任董事长、总经理等.这样的状况以前都比较忽视.觉得披露了就可以了,假如我的存在问题也须要引起揖视】3,同业竞争：同业竞争刚解决完的情形，须要推断报告期间的业绩是否牢舔，【尤其是在主要股东股份比较相近的状况卜更须鬟关注这个问题，】4、关联交易：1）关注充分披露、程序合规、价格公允、关联交易额占比：2）关联方非关联化的向阳突出，须要关注：非关联化不管是报告期内还是期外须要关注受让方基本状况，比照实际限制人、经营状况、关联度、转

3、出徜后交易状况等；注销比转让更彻底，关注被注梢企业的状况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人接着资产注入等状况.【这个地方还须要理点关注】5、发行人及美联方合资设立企业：1）发行人及诚监福及亲属不能合资设立企业，清理：2）发行人及控股股东、实际限制人共同设立公司的，加以关注，假如是自然人建议清理.（董监高严格不能从事同业而控股股东和实际限制人并非强制性不能.立法基础在哪里？】6、资金占用：关注资金占用的时间、内容、发生额、领率、双制人羟营实力、是否会接着占用等。7、报告期内独立运营状况：经营实力。资产不独立，无技术研发实力，技术依他控股股东等.二、最近一年新增股东问M】、申报前1年新增

4、股东问题:1从去年实际状况运行来看，问题和举报多;2）要求具体披照,简要披职不能消退公众不满：3）程序上,须要通过董事会和股东大会.4）披露要求：持股时间、持股数后及改变状况、价格及定价依据：自然人股东，披露最近五年的履历、资金来源【如学生股东】：法人股东,主要股东、实际限制人、经营状况等.【就是披露的越具体越好，M终目的就是打消证监会的疑虑.】2、中请受理前前6个月增资或股权转让的：】）增资或转让的范本状况，增资或转让绿由、定价依据、资金来源、新增股东背景：2）股份代持状况托付、信托持股、包括创投持股：3关联关系，新增股东及发行人及实际限制人、流监岛之间、及本次中介机构及其签字人员之间的关系

5、；4）对发行人的影响，对发行人财务结构、公司战略、将来发展的影痢、公开募集的必要性、私募基金具体运用状况，【在申报前短期内私州增资的要说明：既然私募已经“到一笔钱,那么是否还存在公开发行的必要性,必需披假私转资金的运用状况.J5）发行人的专项说明【关注引进的缘由】，保荐机构、律怵的核查看法.【高度质疑没点关账关系，怎么可能京到股份.举报到了，证据足够，转给纪悔部门-证监会解决不了腐败】【这一点肯定要引起足步的关注，假如被隔不好不竹是PE还是战投都有可能成为杀手钢.三、公开发行前股份限售问除执行4公司法和创业板上市现则？的限售规定外，相关股东应承诺：1、申请受理前六个月内从控股股东、实际限制人转

6、出的股份,比照控股股东、实际限制人,自上市之日起锁定三年.【六个月前转让的股份.履行规定的限售义务，自行钓定.也就是可以不用锁三年？并不合理。2、六个月内非控股股东或作实际限制人找出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让“3、小谓受理前六个月内增资的股份，自工商登记变更之日起锁-：年.【留意这个时间点的计算，上市规则规定，当然人家规定的不是三年,14、控股股东及实际限制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际限制人，自上市之日起恢定三年.【关联方的界定参照上市规则，较之会计准则要更加严格】5、没有或潍以认定控股股东、实际限制人的，全部股东按持股比例从而到低，自上市Nri起锁定三年，口至不低发行前

7、股份总数的51%,【这个股份锁定的规定要比有关规定更加严格了一步,另外第三条的规定特别新奇.须要重点关注.）6、市;1.间接持有发行人股份及其关联方干脆或间接持有发行人股份的,参照17监高干腌持股锁定，即上市之H起一年内不得转让，任职期间姆年转让不切过25%,离职后华年内不得转让.7、申谢受理前六个月内利润安排或资本公积金转增股份所形成的股份,审计、验资及康有股份锁定相同.【比如整体变更的股份,这个当然是合理的.】四、股权清嘴问题1、集体股权转让的处理：1履行法定程序,合法有效：2）无偿量化给个人的、挂就但无证据证明的,省级人民政府须对树关股权变动H项出具确认函.2、国有股权转让的处置：设立时

8、批复文件、股权变动的批红文件.对干缺少关犍点的笼统的批文，上市时须要狭得新的批准文件.最好在辅导时解袂，避开影响上市进程.【缺少美键点的批文也不行，证监会现在是越来越务实了.】3、国有股转持：申报前需供应.承诺不行以.只要文件规定须要转挣的企业必需中报演供应.【必需申报前供应转特批电才会受理文件.）五、限制人工大违法问题1、发行人及控股股东、实际限制人的重大违法行为的核查范的参照主板首发方法第25条：2、对于控股股东、实际限制人之间存在的中间层次，参照上述核查范胭.【控股股东、实际限制人限制原有的关联方，不论是否处理，存续期间违法状况应核杳,13、保荐机构、律师应当履行尽职调交义务，并在出具的

9、文件中，明确发表结论性看法。六、税收忖题1、符合国家法律法规规定.【这样是没有问遨的，当然假如你存在理大依靠那就另当别论了.2、发行人税收实惠属于地方性政策且及国家规定不一样：D供隔同级税收征管部门对发行人所享受的税收实惠政策的证明文件：2）披露“存在税收实惠被追缴的风险”,披露概追激税款的田任担当主体，并作“由大步项提示”.3）保荐机构和律师应对上述状况是否构成重大违法行为及本次发行上市实侦性障碍发表核查看法，【也就是说，对于地方政府执行的及国家规定冲突的实惠政策是可以认可的,不过是要同级部门出具方法并且发表看法提示风险就可以了.这也宛是中国特色吧.J【关于税收问题.保荐人不能仅凭税务部门的

10、确认文件就认为没有问题，还须要充分核在。I3、发行人报告期内因姑税问题受到税收征管部门惩罚的：1）假如金额不大情节不严极,只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件：2）假如相对严竣但还没达到重大违法,只要税务机关发表后法，表明是否虫大。3）假如存在欠激较大金额的所褥税、增值税或补微较大佥额的滞纳金的，应由税务部门出具知否构成应大违法行为的确认文件；Q保荐机构和律师应对发行人是否存在重大姓法行为出具看法.【即使税务机关发表了看法,并不代表没有障碍：另外.就5Z是你交了滞纳金且性防比较恶劣，只要是有当地税务部门帮你兜着，问题也不大。当然，就算是不是匝大违法也会被JE点关注，也有可能被否。14、有限贡

11、任公司变更设立股份公司时的纳税问麹：1地方有文件规定可以不纳税（有的地区规定可以在以后有分红后补缴：2）有的地方蜿认不纳税：3）有的地方要求纳税.公司改制设立时7J8O%的企业盈余公积金和未安排利润转增股本不纳税，鉴于我国相关税收的困难性，目前审核没有要求必需补缴，主要要求充分披露和（大股东）承诺假如将来收到追缴时补缴即可.【这个问遨的处理让许多企业舒了一口气明.也算是一个相对比较明确的指导看法吧：并且看未会里对这个问遨共实心里是很清晰的.并且都有？O80的统计数抵.J5、严竣依序：发行人的经营成果不得严垓依忌于违法国宓法规的税收实惠，扣除税收实惠后仍符合发行条件中对存利润指标的要求.【扣除特

12、别常性损益孰低：保荐机构和律师发表核iS看法】【现在只要是比较敏感和曳要的何巴，保荐机构和律师尽家椰要去做核查，以免最终问到说没核查那就问时大了.1七、红筹架构向题1、表现形式：1）实际限制人为境内公民或法人的,要求解除中间架构.2）实际限制人为境外公民或法人的，要求尽职调查之后充分技联.【工作底稿中有文件发明中介机构已经充分核食】2、限制权询整要求：鬟求境内自然人或者法人必需干脆持有公司股权，解除间接持股的限制权形式,要求股权清晰,明确披露.不能通过境外公司持行股权.【若保留,则应有充分证据证明资金来源于国外,而不是返程投资】八、发行人涉及上市公司权拄的向JI也就是分拆上市的网跑.安排出正式

13、文件现范目前先根据这个标准做,推断要点是不能引起社会广泛质C不能涉嫌掏空上市公司资产上市.分四种情形：1、境内上市公司干脆或间接控股发行人，满意以下条件可以分拆上市：D上市公司公开州集资金未投向用于发行人业务,一点也不行.【假如没有足的证据证明没有运用上市公M的融资,发行人就不能二巾.要求从严.】2）上市公司最近三年盈利.业务经营正常：【假如上市公司只是发行人的财分投资好，不参及公司经营，目前上市公司经营亏损，即使可以在珞首上分开，发行人也不能上市】3）发行人及上市公司不存在同业竞争且上市公司出具将来不从事同业竞争业务的承诺：4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超

14、过上市公司合并报表净利润的50%：6上市公司及近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%：7）上市公司及其下属企业策、监、高及关联方合计干脆或间接持有发行人股份不超过发行人发行前股份的KyQ（一个相对蚊性的条件：上市公司及发行人的IS东或实际限制人及发行人之间不存在严峻关联交易】2、境内上市公司瞥经干腌或者间接控股发行人：（I）上市公司转入或转动身行人股份不存在地法违规行为，没有侵害上市公司利益并按权限履行了笊事公、股东大会批准程序，（2）上市公司转集资金投向没有用于发行人业务：（3）发行人及上市公司之间不存在同业竞争：（4）上市公司及发行人的股东或

15、实际限制人之间不存在关联交易,上市公司及下届企业蔽隘离不拥仃发行人的限制权,【假如是在报告期内转出的，须要虫点关注，保荐机构和律师发衣专项核查看法】3、有境外上市公n干痂或间接控股：境外上市公诃将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的规定，并已荻得境外上市公司董事会或股东大会的批准.2）发行人和上市公司之间不得存在同业竞争，I1.发行人及控股股东出具了将来不从小同业竞争业务的承诺，3）保荐机构和律师在核至基础上发表看法：4）发行人在招股说明书中披露境外上市公nJ的有关状况.【分拆上市看来最忌i书的就是同业竞争啊】4、发行人下隔公司在代力系统挂牌：不强制要求摘牌,由发行人披露挂牌公司拄牌的状

16、况，包括挂牌时间,交易状况等：如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，披乐有关状况，九、股份代持问题1、股份代持的基本状况：时间、人数、缘由：2,清理状况：托付人、受托人及确权持股人：供应相应的协议、支付凭证；说明履行相应的工商更登记手续或股份过户登记状况.【逐一确认，股份过户,支付凭证，工商登记.假如托付人未取得股份须要签字确认.3、主要地解决纠纷向处并且是保证以后不再有纠纷.【证监会现在就怕这个】1、保荐机构和律师核食并发表行法。【不仅要关注现在也要关注历史】十、无形责产出责的问题1、形成和权属不清晰的、评估存在瑕疵的、以及出资超过法定比例的【中关村的文件是有效的,超过没问题】；2、核查时要核查权属登记簿,不能只看权利证明文件【因为专利登记簿反映一个状态,专利证反映一个时点】：3