2024年国家司法考试大纲-商法.docx

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1、2024年国家司法考试大纲商法友情提示：09年司考大纲的更多信息请访问孝爱河第一章公司法第一节公司法概述基本要求：了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法法本原则的内容，理解：公司的独立财产与独立责住.公E人格否认制度的立法规定与意义,公司法强制性和Ki意性的关系及其立法体现.熟识并能鲂运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。考试内容：公司的概念和特征公司概念公司的苜利性公司的独立财产公司的独立优任公司法人人格否认制度）公HJ的种类（公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司公司法的强制性与随意性公司法的基本原则（激励投资公司自治公司及利益相关者爱护

2、股东同等权利制衡股东有限贡任公司社会或任）其次节公司的设立荔本要求：了解：公司设立的几种立法主义,公司名称与居处的法律意义，公司庶程的性质和效力.理解：公司设立登记的效力，公司资本及与其相近概念的联系与区分，股东出资的法律要求.熟识并Ife盛运用：公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资货任等原理和制度在详细分析和解决公司实务中的适用。考试内容：公司设立的概念（公司设立与公司成立的区分）公司设立的方式（发起设立募柒设立公司设立的登记（公M登记与营业登记登记机关登记的程序登记的效力）公司章程（公司章程的概念和性质公司章程的特点公司章程的订立与移改公司章程的效力公司的资本（公司资本、资产及净资

3、产的概含及相互关系公司资本原则资本的一次撒纳制与分期缴纳制）股东的出资（股东出资的法律意义股东出资义务股东出资费任股东出资的形式IS东出资的法定要求）笫三节公司的股东基本要求：了解：股东的概念，股东权利的类型，特殊股东的特殊义务，实际限制人的义务。理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果.考试内容：股东的概念（自然人股东法人股东国家股东股东资格的取褥与确认）股东的权利（股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东友决权的解除）股东的义务（股东的一般义务控股股东的特殊义务公司实际眼制人及其义务）股东代我诉讼制度股东代衣诉讼的概念和特点股东代表诉i公的当事人股东代表诉讼可诉行

4、为的范阚股东代表诉讼的程序和法律后果）第四节公司的策小、!Ki1JK高级管理人员基本要求：了解：黄”、：1.高级管理人员的任职资格，理解：流事.监事、离级管理人员忠诚义务和勤勉义务的详班要求和违反此种义务的行为后果.考试内容：该事、监事、高欲管理人员的任职费格（高级管埋人员的范留任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果,步、监4、高级管理人员的义务（忠诚义务物就义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属）笊事、监事、高振管理人员的费任（暗借责任对股东的司法救济）第五节公司的财务与会计制度基本要求：了解；公司财务会计制度的骗本要求。理解：公司收益安排制度的饿理和规定.并能修对公E的安排行

5、为的合法性作出分析推断一考试内容：公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解利公司的收益安排制度（公司法财公司收益安排制度的强制性规定公司收益安排依次股东利润的安排第六节公E债券施本要求：了解：公F债券制度的一殷原理和规定.理解：公司债券与股票的联系和区分，债券发行行为的合法性推断,考试内容：公司修券的特征公司他券与公司股票的区分公司债券的发行（债券发行的核准制发仃匕体发行条件发行程序债券发行承销悔议）公司债券的转让（转止的方式Wi1.:的场所记名债券的转让无记名债券的转让）第七节公司的变更、合并与分立基本要求：了斛：公司变更的概念，公司合并和分立的种类，理解:不同形式的公司合并、分立的相互区

6、分.熟识并能够运用；公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。考试内容：公司合并的种类（新设合并汲取合并）公司合并的程序（合并协议对债权人的通知合并公告对债权人的救济公H合并的后果（对公H主体资格的影响合并后公司债权债务的担当）公司分立的种类新设分立存续分立公司分立的程序（分立协议对债权人的通知分立公告时债权人的救济公司分立的后果（对公司主体资格的影响公司分立后侵权佛务的抵当分立后公司的连带责任）第八节公司的解救与清算基本婪求:了解：公司终止和解散的概念和缘由，公司清算的法律意义.理解：公司终止、解汝、清算三者之间的相互关系.熟识并能的运用：公司

7、司法解放、消匏组织、清算职击、清算依次等原埋和规定，井能对公司解散和清算中的实务向曲作出分析和处理。考试内容：公司终止的概念和缘由公司的解放（公司解散的步由一般解散的缘由强制解散的续由司法判决解股）公司的清算（清总纲织的成立清信依次剩余财产的分割）第九节外国公司的分支机构基本要求：基本了解和驾驭本节内容.考试内容：外国公司分支机构的设立条件外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的解放与清算第十节有限责任公司菸本要求：了解：有限公司的特征，一人有限优任公F的特征及其特殊规定,国有独资公司的一般规定.理解：有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联,熟识并能够运用：有限公司的设立条件和设

8、立程序、股权转让等原埋利法律规定,并住分析和解决实务中的各种问SS考试内容：有限员任公司的设立条件（股东人数股东的资格条件注册资本公司章程公司名称有限责任公司的设立程序（出资物议出资方式缴资与脸资注册资本的分期澈纳设立登记）有限责任公M的股权证明与股权确认（出资证明书股东名册登记机关的股东登记及其效力）有限员任公司的股权转让（对内转让的规则对外转让的现则转让的条件转让的程序其他股东的优先受让权强制执行程序中的股东优先购买权股东的股权收购恳求权）有限责任公司的如织机构一人有限责任公司的特殊规定国有独资公M的特殊规定第十一节股份干j限公司基本要求：了解：股份有限公司的特征，股份转让的股要求，上市公

9、司的特殊规定。理解：股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联.熟识井悭修运用：股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限沏的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题，考试内容：股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务公司设立中发起人的责任）股份有限公诃的设立方式与程序（发起设立募集设立）股份有限公司的组织机构（股东大会股东大会的决议及其效力对圣事、羟理和监事行为的禁止性规定上市公司的独立茄事）股份有限公司的股份发行股份发行的条件新股发行的条件与程序股票的形式记名股票与不记名股票）股份有跟公司的股价料让（股价转让的原则股份转让的场所股份转让的限制收购本公EIft份,

10、对上市公F组织机构的特殊规定上市公司的概念上巾公司由股东大会决议的特殊事项上市公司的独立该事制度独立市事的特殊职权）其次，合伙企业法基本要求：了解；合伙企业的概念和特征。埋解：合伙企业设立条件、财产性质、业务执行、入伙退伙等制度之间的内在联系.熟识并能第运用：一般合伙的设立条件、财产性质、合伙事务的执行、合伙与第二人的关系、入伙与退伙的条件和法律效力.特殊一般合伙和有限合伙的特殊法律规则等.并能运刖这些原理利法律规定分析和裤决合伙企业设立和经营管理中的详细问遨.考试内容：第一节合伙制度概述合伙的特征（共同出资共同经营共鱼盈亏对外担当连带无限员任）合伙与公司的比较（出资人的比较出资方式的比较资本

11、的比较组织机构的比较财产性质的比较效亏负担的比较民事说任的比较合伙的类型其次节一皎合供企业的设立条件与程序合伙人（合伙人的行为实力法律禁止作为合伙人的情形）合伙协议（合伙协议的形式合伙协议的生效）合伙出资（出资的方式出资的作价出资的缴付）合伙企业的名称（法律对合伙企业名称的禁止性规定）第三节i股合伙企业的财产合伙财产的范树（出资财产积累财产）合伙财产的性被（区分以全部权出资和以运用权出资合伙财产的按份共有性质合伙财产的管理、运用及处分第四节一般合依W务的执行合伙事务的执行方式合伙事务的议决程序须经全体合伙人一样同意的议决事项合伙人的忠实义务（货业禁止交易禁止其他损害行为的禁止笫五节一般合伙与第

12、三人的关系合伙人对外行为的效力对善意第二人的爱护合伙企业侦务的清偿（合伙企业债务的性顺清偿标的清偿依次连带清修无限贡任合伙人之间的债务分担对内追偿权及其行使）第六节i般合伙的入伙与退伙入伙的条件与程序入伙的后果（入伙人的权利入伙人对入伙前合伙企业债务的担当规则入伙协议关于债务担当的对内与对外效力）声明退伏（协议退伙通知退伙）法定退伙（当然退伙的法定情形除名退伙的法定情形退伙的后果（合伙人资格的丢失退伙结算退伙人死亡时的财产继承与资格转承）第七节特殊的一般合伙企业特殊的般合伙企业的概念与设立特殊的般合伙企业的破分担当（有限贡任和连带货任赔偿费任）第八节有限合伙企业有限合伙企业的设立条件与程序（合

13、伙人合伙例议出资合伙企业的名林）有限合伙企业事务的执行（有限合伙人不视为执行合伙事务的行为）有限合伙人的权利和义务（利润安排有限合伙人与企业的交易同业竞争彳J限合伙份他出面与转让）书Ri合伙企业债务的清偿入伙（费任担当）退伙（法定退伙责任担当）有限合伙人与一般合伙人的转化（对合伙企业债务的担当）第九节合伙的解散与清宛合伙轿敢的小由合伙解放时的清算.（清修人清算程序财产济怪依次合伙储务的清偿时效注销登记）第三章个人独资企业法基本要求：了解：个人独资企业的概念和特征。理解：个人独资企业的设立条件，投资人的权利,个人独资企业与其他企业形态的区分.熟识井悭修运用：个人独资企业的投资人及农务管理、解放和

14、清算的法律规则，井能对独资企业设立和经营行为的法律效力和后果作出认定.考试内容：第一节个人独资企业概述个人独资企业的概念个人独资企业的特征（投资人方面的特征财产性质方面的特征民田员任担当方面的特征个人独资企业与相关组银的区分）其次W个人独资企业的设立个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立程序个人独资企业的分支机构第三节个人独资企业的投资人及事务管理个人独资企业的投资人（投资人的条件投资人的权利投资人的义务投资人的布（r：个人独资企业的事务管理（个人独资企业事务管理的方式受托人和被聆用的管理人的作为义务与不作为义务）笫四节个人独资企业的解散与清算个人独资企业的解散事由（投资人确定解放投资人死亡

15、或被宣告死亡又无继承人时的解放被依法吊销营业执照时的解侬其他解散情形）个人独资企业的清算第四，外商投贵企业法基本要求：了解：外商投资企业的概念和特征。埋解：中外合资经营企业、中外合作羟营企业、外资企业三类企业法律性质和法律规范的差异。熟识并能修运用：关干三类外商投资企业的设立条件、注册资本出资要求、出资费住组织机构及其议事规则的法律规定，并能运用儿分析外商投资企业设立和住营行为的法律效力。考试内容：第一节外商投资企业法概建外商投资企业的概念外商投资企业的特征（资原来源方面的特征主体资格方面的特征法律适用方面的特征法律管整与司法爱护方面的特征）外商投资企业的种类（合资经营企业合作经营企业独资经甘企业）其次节中外合资经营企业法中外合资经营企业的特征中外合资经昔企业的设立（设立的禁止性情形设立的申请审批机关审批的时间规定）中外合资经普企业的41织形式中外合资经苜企业的注册资本与出资（中外各方在注册资本中的比例出资方式时机曙设备或其他物料出资的条件要求对学问产权出资的条件要求对场地出资的规定出资期限一方逾期缴资的近任与后果双方逾期缴资的后果）中外合资经昔企业的组织机构权力机构管理机构监怦机构）第三节中外