学习解读2023年新制定的证券发行上市保荐业务管理办法（讲义）.docx

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1、证券发行上市保荐业务管理办法学习解读中国证监会制定的证券发行上市保荐业务管理办法（讲义）为配合全面实行股票发行注册制，进一步规范证券发行上市保荐业务活动，我会对证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称保荐办法）进行了修订。本办法自公布之日起施行。第一部分：保荐办法的立法背景保荐办法实施以来，对规范证券发行上市保荐业务、提高中介机构执业水平和上市公司质量发挥了重要作用。2020年6月，配合证券法修订和科创板、创业板试点注册制，保荐办法做了修订，整体上已经按照注册制要求做了调整完善，但为兼顾主板情况，保留了少量核准制安排。全面实行注册制后，有必要对保荐办法进一步修订，取消主板和科创板、创业板的差异化

2、安排，统一适用注册制要求，并将北交所保荐业务一并纳入。此外，落实上位法规定并总结实践经验，有必要对监管措施等条款进行调整完善。第二部分：保荐办法的主要内容（一）删除核准制相关内容，统一适用注册制。现行保荐办法中与核准制相关的安排，主要是部分程序性规定。本次修订对此进行了删除、调整，使各板块统一适用注册制要求。具体修订内容包括：明确证券交易所对上市保荐的监管职责，授权证券交易所对上市保荐书内容、持续督导期间等作出规定，要求保荐机构向证券交易所报送材料并配合证券交易所审核工作，删除发行审核委员会相关表述等。（二）将北交所由参照适用调整为直接适用。现行保荐办法已经规定精选层参照适用，北交所是精选层平

3、移设立，因此在实质要求上可以继续适用保荐办法，仅需在部分表述上进行调整。具体包括删除参照适用的表述，明确“向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”适用保荐制等。（三）完善部分规定，提高监管有效性。一是落实上位法并根据监管需要，调整完善监管措施类型和适用情形。二是进一步强调廉洁从业要求。三是对投行业务执业质量评价作出原则性规定。四是完善保荐业务资格条件、年度执业情况报送形式、违规人员薪酬退回等要求。第三部分：保荐办法的意见征集2023年2月1日至2月16日，我会就保荐办法征求意见稿向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到26条意见。意见主要集中在保荐机构履职要求、法律责任等方面。主要意见和

4、采纳情况如下：一是有意见提出，进一步完善保荐代表人任职条件中的合规性、专业性等要求。我会采纳了相关意见，修改合规性相关条文，并将在后续保荐代表人培训中增加相关专业内容。二是有意见提出，对于在发行人持续督导期间出现的相关违规行为，进一步完善对保荐机构和保荐代表人的问责规定。经研究，保荐办法第七十三条已有相关规定，此次修订也进一步增加监管措施的层次性，后续将在日常监管中合理区分责任。三是有个别意见提出，对保荐机构部门设置、保荐代表人签字数量、“资格罚”期限等规定作出调整。考虑到相关调整对行业影响较大，且目前行业整体意见不大，后续我们将深入调研。四是个别意见如取消对保荐机构的部分内控要求等，与压严压

5、实保荐机构责任、提高项目质量的导向不符，暂未采纳。第四部分：保荐办法的全文学习证券发行上市保荐业务管理办法（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定修订根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会关于修改证券登记结算管理办法等七部规章的决定修正2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议修订2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议修订）第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的

6、合法权益，促进证券市场健康发展，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、证券公司监督管理条例等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称北交所）上市；（三）上市公司发行新股、可转换公司债券；（四）公开发行存托凭证；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,依照前款规定办理。上述已发行证券的上市保荐事项由证券交易所规定。第三条证券

7、公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。第四条保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐

8、代表人的专业能力水平。第五条保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定,恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第六条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不

9、因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构等实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。第七条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到

10、一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过二家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。第八条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。第九条中国证监

11、会依法对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行监督管理。证券交易所、中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行自律管理。对违反相关自律管理规则的保荐机构和责任人员，证券交易所、中国证券业协会可以采取一定期限内不接受与证券发行相关的文件、认定不适合从事相关业务等自律管理措施或者纪律处分。第二章保荐业务的资格管理第十条证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：（一）注册资本、净资本符合规定；（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能

12、力等后台支持；（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于三十五人，其中最近三年从事保荐相关业务的人员不少于二十人；（五）保荐代表人不少于四人；（六）最近二年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近一年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；（七）中国证监会规定的其他条件。第十一条证券公司应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起二个工作日内向中国证监会提交更新资料。第十二条中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起三个月内做出核准或者不予核准的书面决定。第十三条证券公

13、司取得保荐业务资格后，应当持续符合本办法第十条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐业务资格；不再具备第十条规定其他条件的，中国证监会可以责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐业务资格。第十四条保荐机构出现下列情况的，应当在五个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告：（一）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人发生变化;（二）保荐业务部门机构设置发生重大变化；（三）保荐业务执业情况发生重大不利变化；（四）中国证监会要求的其他事项。第十五条保荐机构应当在证券公司年度报告中报送年度执业情况。年度执业情况应当包括以下内容：（一）保荐

14、机构、保荐代表人年度执业情况的说明；（二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；（三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况；（四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；（五）保荐机构对年度执业情况真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；（六）中国证监会要求的其他事项。第三章保荐职责第十六条保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。第十七条保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充

15、分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。第十八条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市和推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包括，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。第十九条保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。第二十条保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应当在五个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。第二十一条保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。第二十二条对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内