17.内资有限责任公司章程参考范本（2-50人设董事会、监事1人、经理）.docx

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1、贵阳市有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司类型：有限责任公司。第三条本章程为本公司行为准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称：贵阳市有限公司。第五条公司住所：。邮政编码：528200。第六条公司经营范围：O第七条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。第八条公司注册资本为人民币万元。第九条公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比

2、例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。公司减少注册资本时，应当按照股东出资比例相应减少出资额。法律另有规定或者全体股东另有约定的除外。第三章公司的股东第十条公司股东共个，分别是：（以下信息顺序分别为：姓名（名称）；证件类型；证件号码；住址。）I、：居民身份证；;贵阳市南海区桂城街道;2、：居民身份证；贵阳市南海区桂城街道;3、：营业执照；贵阳市南海区桂城街道O第十一条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：（一）公司名称；（一）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发D期。出资证明书由法

3、定代表人签名，并由公司盖章。第十二条公司应当置备股东名册，记载卜.列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十三条股东享有下列权利：（）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（一）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利；（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）有权杳阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

4、录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；（九）有选举和被选举为董事或者监事的权利；（+）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第十四条股东履行下列义务：（）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

5、（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；（三）遵守公司章程，保守公司秘密；（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（五）不得抽逃出资；（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第四章股东的出资额、出资方式和出资日期第十五条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如F：股东姓名或名称身份证号或证件号码出资额出资比例出资方式出资时间第十六条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

6、。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十七条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。第十八条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第十九条有限责任公司成立后，董事

7、会应当对股东的出资情况进行核食，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第二十条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司

8、其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之D起三十日内，向人民法院提起诉讼。第二十一条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。第二十二条公司不能清偿到期债务的，公司或者己到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。第五章股权转让第二十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知

9、之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件卜.有优先购买权。其他股东自人民法院通知之H起满二卜日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第二十五条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。转让股权后，

10、公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可.以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决说作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九卜日内向人民法院提起诉讼。

11、公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。第六章公司的法定代表人第二十八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事/经理担任。代表公司执行公司事务的董事/经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十11内确定新的法定代表人。第二十九条法定代表人的职权：（）法定代表人是法定代表公司行使

12、职权的签字人。（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具授权委托书。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第三十条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的,应当承担相应的责任。第三十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职

13、权的限制，不得对抗善意相对人.法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第三十二条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由代表公司执行公司事务的堇事或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定

14、情形。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第三十三条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第三十四条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面.形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议，

15、直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。第三十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每会计年度期末召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第三十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持:；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由利不事长主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，（不设副董事长的，可删除此句）由半数以上董事共同推举一名董事主持:董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十七条召开股东会会议，应当于会议召开卜五日前通知全体股东：但是，全体股东另有约定的除外。会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。第三十八条股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。第三十九条股东按照认缴出资比例行使表决权。第四十条股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，