股权收购合同范本-5份.docx

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1、.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.

2、五、JR权收购的约定如不能完成全粮收购目标公司的股权则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因比造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金给乙方，中乙双方致认可每股价（A为元,（如需Ie甲乙双方可以共同委托评估确定般价：或按收物般权的平均价格计W.）六、黄金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不和做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原付集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传爽给甲

3、方，井将现件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利润和土地开发利涧由甲乙双方各享%,并记录于公司章程.如果存在共它股东使用乙方持股比例低于一%.则增加乙方_IA的利润分配.九、Bt权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册赛金分配,十、权力的隈制收的完成后.甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀糕乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股

4、权比例的变化和财务人员的酹用和解典必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益要于乙方而完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金就与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权也新分祝之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议约定，则按收购金额的20%支付违约金，十三、争议的解决凡闪履行本合同所发生的或。本合同有关的切争议，双方的首先通过友好协商解决.如果协商不能解谀，依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽城大努力.对其囚胤行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信

5、息,包括本合同的内容和其他可能合作犷项予以保密.十五、一ftM定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同选，本合同项下的权利义务不得变更：2、本合同项卜制分条款或内容被认定为无效或失效,不影响我他条款的效力：3、本合同中的标邈，只为何读方便而设.在解择本合同时对甲乙双方并无约束力:4、本合同经双方纥字后生效：5、木合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；6、本合同于年月_B.在签订。以下无正文甲方：乙方：H期；年月R11KI:年月F1.股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）股权的相关收购事宜，经友好协商达成

6、以下股权收购意向：一、赞于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业.乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）.二、目标公司IK况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为O三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中的股权以及四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（Y）,最终经具有

7、证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净费产为基础确定最终收购价格.2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕.或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分一期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼,仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意

8、向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲,乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于_日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年_月日前签订正式

9、股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问跑再行协商或者谈判。2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合

10、甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担。5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年_月_日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力;七、目标公司的

11、IS誉管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,资事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由_名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督.3、交割：在股权转让合同签订后日内，乙方应

12、将目标公司的公章、财务直、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的蚤事会.4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息资料、文件、合同。包

13、括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,费料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务

14、于本意向书终止后应继续有效.九、生效、变更或然止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更.2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等

15、具体事项签善一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议,陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失贡任。第T本次交易方案|.|本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购上oo%的股权。1.2本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据出具的评估报告，H100%股权的评估价值为931.,0000元.经各方协商一致，工100%股权的交易总对价为930.500.(X)0元。13本次交易需经本孙议第三条约定的先决条件洞足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为9Y),500,0(X)元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别