股权收购协议参考范本 5份.docx

《股权收购协议参考范本 5份.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权收购协议参考范本 5份.docx（18页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、股权收购协议甲方（收购方）：X_有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合伙）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司一匕有限公司于一年_月一日在成立，注册资本为人民而万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的怦估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，H1.oO%股权的评估价值为93

2、1.（X）OXXX）元。经各方协商一-致，股权的交易总对价为93000,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.000元，由甲方按照本协议答署日乙方中各股权转让方拟转让的的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价,兀1乙方一合伙企业（有限合伙）46.00%471.500.0002乙方二B_一合伙企业(有限合伙)31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7

3、.88%66,980,000tt100.00%930,500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的1.(X)%o232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%23.2 方三、乙方四所获现金对价支付进度23.2.1 标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。23.2.2 标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实德的先决条件3.1 各

4、方同意本次交易自下列先决条件全部满足之11起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署I3.1.2 本次交易已扶一匕股东书面同意，且一匕全体股东均放弃优先购买权31.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过，3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前.本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订

5、案等工商变更所需文件）在本阱议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更糅记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对的重要历史沿革文件.历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负贲补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准

6、日形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值,担保仍由乙方一,乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决先任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用.律师费用等由乙方一.乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至上些年W月也日末二台并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及而应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应

7、相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至法准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有I如H在此期间产生亏损或因H他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转让的一匕的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或_工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请

8、具有证券、期货业务资格的审计机构对一J进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期加1.工产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末，若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关蝴7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作保持H处于良好的经营运行状态，保持1.现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证工在过渡期内资产状况的完整性,使得_匚的经营不受到更大不利影响；7.1.2 工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务I7.1.

9、3 及时将有关对_造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2 过渡期内，乙方所持的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让I7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为H引入K他投潴723未经甲方书面同意，不得在一股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I7.2.4 未经甲方书面向意,不得提议及投票同意修改上的公司章程,725未经甲方书面同意，不得提议及投票同意工进行除日常生产经营外的其他任何形式的刻外扣.保、增加重大债务.重大资产处笆、合并或重大收购，7.2.6 米势甲方书面同意，不得提议及投票同意分配工利润或对一工进

10、行其他形式的权益分配,7.2.7 不得轿商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后,以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方蓝事会及股东大会市议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持累份。一号，股权收购合作协议甲方：乙方I为了甲乙双方共同发展.经友好协商.决定共同收购公司IR权.弁就合作事宜达成如下协设.一、目标公司的定双方共同收的公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方

11、己经拥有%股权。二、tw间自年_月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在年_月H前完成收购。三、收购方式前期资金由甲方全额势tu,并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份。并由甲方_月E1.前支付给乙方.四、股份的分配收购完成后,目标公司Z称不变,由甲方扑忏_%的股权.乙方持。_WJ股忆由甲方担任董事长乙方担任总经理.在完成收购后一日内,由乙方负表召开董事会.完成公司股权变动的桂记和公司治理结构的调整，五、股权收J1.ii的的定如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安柞甲方持有公司一%的股份，如因此造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金

12、给乙方，中乙双方致认可年股价值为元,（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价I或按收购股权的平均价格计算.）六、贵金使用的的定甲方支付的收的资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用.乙方不褥险瞒股权收网的进展怡况,乙方负或收购股权的价格淡判,但不得离于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商，公司原有集货款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收购的进展乙方收购到其它股权后,应招股权收购协议传真给甲方，并将原件存档,如果乙方通反约定.甲方行权中断收的弁收回资金.八、收购完成后的利核分配收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲力.持有一出股

13、权，乙方持有_%股权，公司的利洵和土地开发利涧由甲乙双方各室一%,并记录于公司章程，如果存在其它股东使得乙方林股比例低于一%.则增加乙方_1A的利润分圈.九、股权的退出股权收购完成并应新分Ad之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计第后分割，而泮注册资金分配，十、权力的限制收购完成后,甲方担任法定代表人和大股东后不得用增宽或引入其它股东等方式稀杼乙方的股权.并南双方共同管理财务.分派会计和出纳,股权比例的变化和财务人员的聘用和解聃必须由双方一致同意，如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。十一、乙方的利叁卷F乙方对完成股权收购时公司发展和盈利，甲方将

14、乙方例用的收购资金图与乙方，乙方自己支村的收购资金万元和晚有的股份资金万元由甲方或公司用洋货本金再股权Ift新分配之后十日内退还乙方.十二、违约金的的定若单方违反协议约定,则按收照金歆的20支付违妁金.十三、议的解决凡因收行本合同所发生的或叮本会向召关的切争议,双方陶首先通过友好协商解决.如果协裔不能解法，依法向人民法院起诉.十四、保密条ft甲乙双方应尽用大努力，对其因履行木合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息.包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密.十五、一般般定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意,本合同项下的权利义务不得变更：2、本合同项

15、N部分条款或内容被认定为无效或失效,不影响其他条款的效力：3、本合同中的标鹿，只为阅读方便而设.在解称本合同时对甲乙双方并无约束力；4、本合同经双方答字后生效：5、本合同式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力:6、本合同于年月_B.在签订。以下无正文甲方：乙方：日期I年月日日期：年月日股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX鉴于，收双方与转让方已就转让方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关酒食，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权哂殳有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方捆有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和妊营许可证限等资料.二.收购方式收两方和转让方同意，收咫方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜，由双方另行签署