股权收购参考协议 5份.docx

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1、十、权力的隈制收的完成后.甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀糕乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的酹用和解典必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益要于乙方而完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金就与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权也新分祝之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议约定，则按收购金额的20%支付违约金，十三、争议的解决凡闪履行本合同所发生的或。本合同有关的切争议，双方的首先通过友好协商解决.如果

2、协商不能解谀，依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽城大努力.对其囚胤行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信息,包括本合同的内容和其他可能合作犷项予以保密.十五、一ftM定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同选，本合同项下的权利义务不得变一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权.包括目标公钝评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实度性资产和颊许可证照等资料.二.收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收四，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜，由双方另行签署股权转让t办议进

3、行约定.收国价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价%定，三、保障条款1,转让方承诺，在本意向吩议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同怠3身方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问迤再彳孤商或者谈判.2 .转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和狗料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳工作.3 .转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其宫

4、业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具行法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表已经荻得授权签署本防议，井具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对只因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息

5、、资料.文件、合同.具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包恬本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众TS可取的的资栩附息;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌墀,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披费,或任何一方因其正常经营所需，向其百接法律顾问和财务顾问披露上述保空信息；3、如收购项目未趣完成，双方负有相互返还或梢毁对方提供之信息资料的义务.4.该条款

6、所述的保空义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无i仑收购是否成功,因收购发生的赛用按如下约定进行分摊：1、双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等,由各方自行承担;2.双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问.财务做问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的调亘取证费用，包恬：向有关国家管理机关支付的合询理、取证过程中支付给证人的费用、档案盒询型等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等费用，由乙方承担.六

7、、生效、变更或终止1,本意向书自双方签字盖耳之日起生效，经双方侨商一致，可以对本题向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收的事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3,在上述期间届满前，若受让方对尽职调亘结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在第九瞬，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖顼）授权代表：（签字）受让方：（蔻章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购意向书甲方（受让方）*._乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收

8、购意向：一、理于：1甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100$的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司慑况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产

9、评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币一元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调去甲方（收购方）：_X_有限公司乙方一：A合依企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合依）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司_匕有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民ift万元。现甲乙

10、双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购H1.Oo%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构_出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，1.100%股权的评估价值为931.000.000元。经各方协商一致，JI00%股权的交易总对价为930,500,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总时价为930,500Qoo元，由甲方按照本阱议签署日乙方中各股权转让

11、方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金时价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元1乙方一合伙企业（有限合伙）46.00%471.500.0002乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124,270,0004乙方四D7.88%66.980.000tt1(M).(M)%930,500,0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3.1 在标的资产一交割大成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在

12、标的资产一交割完成后9011内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易融的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署，3.1.2 本次交易已获工股东书面同意，且工全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方策事会及股东大会审议通过；314各方遵守本林议约定的陈述

13、、保证与承诺（I3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交I1.4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件洞足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割:4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签好股东会决议，章程修订案等工商变更所需文件）在本陟议第三条约定的先决条件满足后5个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下I4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方应对一匕的电要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形

14、资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗崩、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准11财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的d的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决贲任和所发生的所有诉讼及/或仲裁翁用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或Ua受任何损失，乙方一、乙方二应作

15、出足额赔偿。4.3 标的资产二的交割：43.1标的资产一交割完成后至标的资产二交割前,乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债，重大资产减值、损保等影响截至包2年反月凶日末工合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，井与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议,章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，工截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内）.匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转让的工的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或6.2 标的资