股权收购协议范本精选5份.docx

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1、股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标

2、的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证

3、目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两

4、方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公克财务生、财务账册,凭证、合同等全部资料交付目标

5、公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置,采矿权使用费采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因展行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的

6、商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自

7、双方签字盖室之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效0十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同

8、和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）乙方（签字厚）：授权代会：授权代会：.号，股权收购协议转让方（以下他称为甲方）：有限公司注册地址1法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：彳f限公司

9、注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方，扶同砍双方.鉴于：1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月口设立并有效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代表人为:工商注册号为IJ2 .乙方系依据中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月和设公井有依在埃的有限责任公司“注册资本为人民币元；法定代表人为i；工商注册号为IJ3 .甲方拥彳r有限公司oo的股权：至本协议鸵者之日.甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程3之Mi定，按期足额徼付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全部资产，专让的方式，将甲方公司转让给乙方，且

10、乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法，和中华人民共和国公司法以及其它川关法律法规之规定，本协议双方本打平等互利的原则,经友好协商.就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下.以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司率程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全新费产的决议之副木；甲方财务帐目我实、清楚;然让前公司一切债权,债务均已合法有效到尚，乙方委任的审计机构或若财会人员竹对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议转署之日起日内，尚未知到满足，本协议将不发牛.法律约束力：除导致本协议不能生效的

11、过错方承担统妁投失人民币万元之外.本协议双方均不承担任何其它成任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赂.第二条箝让之标的甲方向意将其各股东持彳r的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方问您按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部所产.乙方在受让上述股权和彼产后,依法享有公司10微的股权及对应的殷东权利。第三条转让JBt权及贵产之价款本协议双方致问意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币一元整(RMB).第四条般权及贵产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项，1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将家事会、监事会、总经理等全都工作人员更换为乙方

12、委派之人员)：1.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，脩订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关I：商行政管理机关变更登记手续；4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、诲料交付乙方并将相关实物资产移交乙方：5. 4移交甲方能佻合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条股权及资产转让价者之交付第六条转让方之义务6.1 甲方家配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时链署应由其转署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依木仍议之规定，桃助乙方办理该等股权及货产料让之报批、备案手埃及工商变更登

13、记等手线.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本例议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及检产之全部转让价欧，7.2 乙方符按本协议之规定,负贵督促公司及时办理该等股权及资产梏让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产科让而应由K维署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自摩转让其所拂存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证，承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效.无任何虚构、伪造、除晒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全址资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式

14、之法律暇疵，并保证乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性般障将威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披箱.没有照瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任轲内容，甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本例议并聊行木协议，甲方链署并处行本例议项下的权利和义务并没有炫反公司章理之规定,并不存在任何法律上的障周或限制.甲方签衣协议的代表已通过所有必要的程杼被授权签署本协议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方

15、拥有全郃权力i立本协议并粒行本协议项下的权利和义务弁没有违反乙方公司堂程之规定，并不存在任何法律上的肺41或限制,乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足鲂的条件及能力履行本协议.乙方签器本协议的代表已通过所彳I必要的程序被授权找弘本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任.由、承担连惜赞任之担保.第十条JI的责任10.1 协议任何一方未按本协议之嫌定取行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约费住。任轲方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成投失者，违约方向守约方支付违约金=万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的.按期期付款金权承担口万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法嫌或本例议其它条款之煨定，林本条规定所不能补俗之损失，请求损害赔偿的权利，第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之可立、生效、解择.履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法上中华人民共和国公司法等法律法规.本亦议之任何内容如与法律,法规冲突.则应以法律、法1的双定为准.11.2 任何与木砂议有关或因木协议