股权收购协议 5份.docx

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1、股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司ISiU5：鉴于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为退一步开展股权转让的相关谓直，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，雌果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估更准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实标性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收处方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等

2、相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让吩议迸行约定.收烟价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产南古结果为依据，在此基础上溢价%确定.三、保网条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让

3、方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经管所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切情务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和唐行该协议已经茨得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表日2茨得授权签君本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方

4、的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合冏,具体包恬：本彷议的各项条款；例议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保军,包括本Mh议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2.上述限制不适用于：(D在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披需,或任何一方因其正常运营所需，向其直接法律顾问和财务跛问披露上述保密信息；3.如收购项目未播完成，双

5、方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分傩条款无论收购是否成功，因收购发生的赘用按如下约定进彳亍分摊：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费.人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聃请相关中介为其服务的理用，包括：聘请律师.投资顾问、财务被问.技术顿问的赛用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职国住有关的调瓷取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的亘询交、取证过程中支付给证人的费用.档案亘询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用

6、，包括：财务审计、资产评估、地淬估等费用，由乙方承乱六、生效.变更或终止】、本意向书自双方签字蓄支之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收网事项达成实赎性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调杳结果不满意或转让方提供的资料存在虚眠、误导信息或存在更大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖重）授权代表:（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B令依企业（有限合

7、饮）乙方三：_C-乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三.乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司d有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购H1.oO%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,工100%股权的评估价值为931.OOO,（XK）元.经各方协商一致，HKX）%股权的交易总对价为930,500.（X）0元

8、。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件潜足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930,500.000元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下:序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元I乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,500.OW2乙方二B_合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.0)3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7.88%66.980,000tt1004)0%93050(M)OO2.3 乙方一、乙方

9、二所获现金对价支付进度2.3 在标的资产一交割完成后5个工作11内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应茯取现金对（r5o%,2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实的先决条件1.1.1 同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：1.1.2 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署r

10、1.1.3 本次交易已获一匕股东书面同意,且工全体股东均放弃优先购买权1.1.4 本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过.1.1.5 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律.法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本办议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的7

11、7.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭让、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一.乙方二应作出足额赠供.4.2.3 除H于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的二C的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日H形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此

12、而产生的判决.裁定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至举_年2月也日末一匕合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.堂程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割

13、竞成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下.第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准11起至标的资产交割Fnh（即过渡期间内），1.在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本怖议签署H所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间H

14、产:生损族的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基淮日为上月月末；若股权交割U为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关辘7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持上处于良好的经营运行状态，保持.J现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证_匕在过渡期内资产状况的完甦性，使得工的经营不受到重大不利影响；712工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，7.1.3 及时将有关对造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7

15、2过渡期内，乙方所持一、二的股权受如下限制：7.2.1耒经甲方书面同意，不得进行股权转让I722未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为一匕引入其他投资者7.2.3 未经甲方书面同意，不得在工股权11设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司谓程；7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕格勺其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配H利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制H股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方逾事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本悔议的任何修改、补充均应经各方协商致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份,各方各持贰份。股权收购意向书甲方（受让方）t乙方（转让方）甲、乙双