公司收购合同精选5份.docx

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1、.号，资产收购合同资产转让方：企业（以下简称甲方）（住所、法定代衣人、电话、传真、邮政编码）资产受让方：企业（以下简称乙方）（住所、法定代表人、电话、传口、邮政编码）鉴于第一条甲方企业性质：.让册资本元，主管业务.甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转止给乙方.第二条乙方企业性质：.注册资本元,主管业务,甲方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产.第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜,经出商一致,达成合同如下。第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：1 .土地使用权位于市平方米国有土地使用权,使用年限年土地使用证号:

2、2 .房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：3 .固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括谀备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）4 .无形资产所有权目标企业“牌”注册商标,商标注册证号：.（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单）第二条债权债务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内,由甲方自行处理.如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处埋.第三条转让价款及支付方式条款现双方议定资产整体出竹价格为人民币万元.该价格包括甲方转让的全部资产价款.但不包括乙方应向土地管

3、理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税的.乙方分两期支付利让价款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方忖让价款的50%.即人民币万元：甲方完成资产权蛹在土地管理部门变更登记之H起5日内，乙方支付给甲方转让价款的刷余5g,即人民币万元.第四条履行条款资产交付条款）1 .在本合同签订后,甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作.资产清点工作应在合同签订之日起IO日内完成，2 .在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后,甲方承诺在30日内他贵为乙方办理目标资产权属变更登记手续,包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记合同无形资产

4、变更登记手续.3 .有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所药的工本附、手续费由乙方负担，4 .自本合同签订之H起至目标资产权展变更登记完毕之日的过渡期内甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何行害于目标资产的行为.第五条陈述与保证条款1 .甲方的阴：述与保证（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的顺状状况、使用年限、性能状况等怡况真实：（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无直封.并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所照资产产权的一切纠纷，由甲方负员处埋，并负担由此所造成的乙方损失：（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有政府部门的批双，甲

5、方企业股东会、市事会已做出同意转让目标资产的决议：）方上述陈述和保证在目标资产交付之日起两年内有效.2 .乙方的陈述与保证（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务：（2）乙方受让目标资产的资金来源合法.公司收购合同转让方：有限公司（以下简称为甲方）注册地址，.法定代表人，受让方：有限公司（以下简称为乙方）注册地址：法定代表人：1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月一日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币元；法定代表人为：:统一社会信用代码为，2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币

6、元：法定代表人为：.统一社会信用代码为：.3 .甲方拥有有限公司100%的股权；至本合同签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本合同双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成合同如下，以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本合同立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；

7、甲方财务屐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本合同签署之日起日内，尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力；除导致本合同不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本合同双方均不承担任何其它责任，本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔.第二条转让标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本合同的条款出让给乙方；乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利.第三条转让

8、价款本合同双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币e整.第四条股权及资产转让本合同生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于格董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理一公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3 将本合同第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.4 移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条股权及资产转让价款之支付合同签订后乙方先行支

9、付预付款元；待合同生效后，并第四条约定内容履行完毕后，乙方再向甲方付款11:待双方依法办理完毕工商注册变更登记等过户手续后，乙方再向甲方付款元.第六条转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时筌署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本合同之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本合同第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2 乙方将按本合同之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等

10、手续.7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实

11、质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本合同并履行本合同，甲方签署并履行本合同项下的权利和义务并没有违反一公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方签署合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同.本合同生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件一8.2 受让方在此不可撤销地陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。第三条收购价格3.1 固定资产作价3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1固定资产转让清单B：3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评

12、估净值详见附件16固定资产转让清单及评估报告：3.1.3 固定资产合计作价XX万元（大写：XX万元整：3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整二约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3.2存货作价3.2.IXX转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品：3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购XX购入价格计价并根据转入的存货数量合并计尊存货总价。3.3相关资源作价3.3.1依据资产评估机构提供的对于XX的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价XX万元（大写：XX万

13、元整）.第四条新公司注册设立在签署本协议后，XX立即启动新公司注册设立事宜，于XX年XX月XX日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项EXX核心业务及资产的主体，承接本协议项卜.收购方相关权利和义务.第五条标的资产交付5.1 固定资产的交付5.1.1 1.1.原则上XX应将需要转入的固定资产于交割日（XX年XX月XX日）前一次性转入新公司，XX开具发票给新公司，并将相应的固定资产交付新公可使用：5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单3进行盘点和确认：5.1.3 固定

14、资产转让发生的税费由双方各自承担：5.2存货的交付5.2.1原则上XX于交割日（XX年XX月XX日）前将存货一次性转入新公司，由XX开具发票给新公司：5.2.2存货转入前由双方财务人员共同救点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下；5.2.3对于转入的存货XX需提供购入发票及采购合同以确定存货价格：5.2.3存货转让发生的费由双方各自承担。5.3其他相关资源的交付5.3.I供应商切换（1）自交割日（XX年XX月XX日）起，XX协助新公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入新公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议：（2）在供应商与新公司重新签订供货协

15、议后，XX不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。5.3.2客户切换（DXX管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司：（2）未签署正式购销合同的客户转让：对于与XX发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司：（3）对于已经签署正式购销合同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款也新签订；（4）对于交割截止日（XX年12月31日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；5. 3.3员工转入（1）在交割日（XX年XX月XX日），XX现有员工一次性转入新公司，与新公司重新签订酹用合同，新公司在之后的30日内办理员工各种保险手续：（2）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由XX负货处理，在员工转入新公司之前，XX自行处理并结清上述费用：（3）时下