企业收购合同参考范本5份.docx

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1、企业收购合同甲方：法定代表人（授权代表）:住址：乙方：法定代表人（授权代表）:住址：第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：（二）注册资本：被止本协议签订之日注册资本为人民币万元；（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）甲方故至201口年口月口日经乙方确认的资产负债表（见附件一）,评估报告（见附件二八第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：（二）注册资本：被止本协议签订之日注册资本为人民币口万元；（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）股东及股本结构情况：（六）盈利状况：（七）乙方截至201口年月日经甲方确认的资产负债表（见附表三）。第三条合并总体方案双方就合并方案达成

2、如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲方的注册资本；（三）甲乙双方应于年一月一日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对僚权、债务人的告知义务按规定执行.第五条双方的权利和义务(一)甲方有权要求乙方将全部资产

3、及相关的全部文件完照地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；(二)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；(Y)乙方于本协议生效后至合并日，应以善乩管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务元以上的支出等，应经甲方书面同意.第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，下合并后当然成为甲方管理人m及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应丁股东大会通过本协议

4、之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反,甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。第九条争议的解决本协议各方因本协议的解择、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所

5、在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议式四份，甲、乙双方各执份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。（三）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议甲方：乙方：法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：公司资产收购合同协议甲方（收购方）:法定代表人:乙方（出让方）1法定代表人:鉴FXX公司因业务发展需要拟收购XX有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，于XX年XX月XX日签署

6、本协议。第一条悔议各方1.1 收购方：XX公司（以下筒称“XX”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于XXOXX将于XX市注册设立一家控股子公司，暂定名为XXXX服饰有限公司（以下简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下XX核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。1.2 出让方，XX服饰（XX）有限公司（以下传称“XX”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于XX市XX（以下简称“XX”或“出让方第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为XX主营业务所必需的资产及相关资源,具体指：2.1 固

7、定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；2.2 存货：主要指属于XX主营业务正常销售且包装良好的各类商品；2.3 相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源,主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售柒道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工、注册商标及商誉等。第三条收购价格3.1 固定资产作价3.1.1 转让的固定资产清.单详见附件1固定资产转让清单次3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综

8、合确定，各项资产评估净值详见附件1E固定资产转让清单及评估报告机3.1.3 固定资产合计作价XX万元（大写：XX万元整）：3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整二约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3.2存货作价3.2.IXX转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品：3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购XX购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。3.3相关资源作价3.3.1依据资产评估机构提供的对于XX的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价X

9、X万元（大写：XX万元整第四条新公司注册设立在签署本协议后，XX立即启动新公司注册设立事宜，于XX年XX月XX日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项KXX核心业务及资产的主体，承接本协议项卜.收购方相关权利和义务“第五条标的资产交付5.1 固定资产的交付5.1.1 原则上XX应将需要转入的固定资产于交割日（XX年XX月XX日）前一次性转入新公司，XX开具发票给新公司，并将相应的固定资产交付新公司使用：5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单进行盘点和确认；5.1.3

10、 固定资产转让发生的税费由双方各自承担；5.2 存货的交付5.2.1 原则上XX于交割日（XX年XX月XX日）前将存货一次性转入新公司，由XX开具发票绐新公司：5.2.2 2.2存货转入前由双方财务人员共同就点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下;5.2.3 对F转入的存货XX需提供购入发票及采购合同以确定存货价格：5.2.3存货转让发生1.税费由双方各臼承担。5.3其他相关资源的交付5.3.1供应商切换（1）自交割日（XX年XX月XX日）起，XX协助新公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入新公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议：（2）在供应

11、商与新公司重新签订供货协议后，XX不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。5.3.2客户切换（1）XX管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司：（2）未签署正式购销合同的客户转让：对F与XX发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司；（3）对于已经签署正式购销令同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订：（4）对于交割截止日（XX年12月31日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外：5. 3.3员工转

12、入（1）在交割日（XX年XX月XX日），XX现有员工一次性转入新公司，与新公司盘新卷订聘用合同，新公司在之后的30日内办理员工各种保险手续：（2）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与m工相关的报销费用、借款等未结清费用等由XX负贪处理，在员工转入新公司之前，XX自行处理并结清上述费用：（31对于无意向在新公司工作的员工，由XX自行处理：（4）因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担XX%,对于由XX承担的员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为XX万元。第六条交割期间业务安排为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：5.1 对于

13、同意转入新公司的客户，在客户确认后由新公司直接向客户供应服装和提供相关服务：5.2 对于尚未转入新公司的客户，由XX继续向客户供应服装和提供相关服务,根据客户的下单指令，由XX向新公司采购相关产品，果购价格与对客户报价一致（对于XX在商品销令发生的增值税及营业税金及附加等税费由新公司付给XX）。5.3 对于在交割期间尚未转入新公司的客户，XX需指定银行账户（筒称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生的业务往来，新公司需指定财务人员对该银行账户进行监管：6. 4交割期间发生的应收账款：在交割被止日（XX年12月31日）次性按照应收账款实际发生额转入新公司，若客户不同意转入新公司而发生的应收账款

14、详见第8.3.5条的处理方式。第七条交割日之前的债权债务处理71原则上，在交割日（XX年XX月XX日）之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由XX自行处置，同时为确保业务的平桎交割新公司指派专人对XX的债权债务处理进行监管：如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由XX予以处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由XX承担相应的嫡偿费任。第八条付款条件与付款方式8.1 固定资产价款的支付在XX按照第5.1条的规定完成固定资产的交付后，新公司在交割日（XX年XX月XX日）起XX个工作日内将固定资产价款支付给XX.8.2 存货价款的支付在XX按照第5.2条的规定完成存优的交付

15、后，新公司在交割日（XX年XX月XX日）起XX个工作日内将存货价款支付给XX,8.3 相关资源收购价款的支付新公司分二期向XX支付该项收购款：8. 3.1预付款：本协议签订并口新公司注册设立完成后由新公司支付该项收购款的XX%作为预付款，至XX指定账户，付款日为交割日（XX年XX月XX日）之后的XX个工作日内；8.3.2在XX将相关资源转移给新公司后的20个工作日内，新公司支付该项收购款的XX1.至XX指定账户。8.4标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。第九条陈述与保证9.1 出让方的陈述与保证：9.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质垃状况、使用年限、性能状况等情况或实：9.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并旦XX对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由XX负资处理，并负担由此所造成的收购方的损失：9.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，XX已根据法律、法规和规疮性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部批准程序。9.2 收购方的陈述与保证：9.2.1具有签署本协议的资格，根据法