企业国有资产交易监督管理办法.docx

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1、企业国有资产交易监督管理办法第一章总则第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据中华人民共和国企业国有资产法、中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例等有关法律法规，制定本办法。第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括:（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下

2、称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一人（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）

3、政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。第二章

4、企业产权转让第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业寿殳权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形

5、成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。第十条转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相

6、应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。第十四条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披

7、露前报同级国资监管机构备案国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。第十五条转让方披露信息包括但不限于以下内容:（一）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；（三）产权转让行为的决策及批准情况；（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标:,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应类);（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；（六）交易条件、转让底价;（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准;（九）其

8、他需要披露的事项。其中信息预披露应当包括但不限于以上（一（二（三（四I（五）款内容。第十六条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。第十九条转让项目自首

9、次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。（六）履行本级人民政府赋予的其他监管职责。第五十四条省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件：（一）严格遵守国家法律法规，未从事政府明令禁止开展的业务，未发生重大违法违规行为；（二）交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开,交易规则符合国有资产交易制度规定;（）拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员，具备实施网络竞价的到牛；（四）具有较强的市场影响力，服务能力和水平能够满足企业国

10、有资产交易的需要；（五）信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求；（六）相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。第五十五条国资监管机构应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的，视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务：（一）服务能力和服务水平较差，市场功能未得到充分发挥;（二）在日常监管和定朗检查评审中发现问题较多，且整改不及时或整改效果不明显；（三）因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失；（四）违反相关规定，被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展；（五）拒绝接受国资监管机构对其相关业

11、务开展监督检查;（六）不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。第五十六条国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。第五十七条国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。第六章法律责任第五十八条企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。第五十九条企业国有资产交易应当严格执行三重一大决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、

12、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第六十条社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的,有关国有企业应及时报告同级国资监管机构，国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务;情节严重的，由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。第六十一条产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给

13、企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。第七章附则第六十二条政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易，按照现行监管体制，比照本办法管理。第六十三条金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。第六十四条国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理，相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。第六十五条境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。第六十六条政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对夕中专让，按照有关法律法规规定执行。第六十七条本办法自发布之日起施行，现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。