云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票.docx

《云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票.docx（13页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、深圳市杰普特光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈看法红塔证券股份有限公司：现对你公司举荐的深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈看法，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并供应书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将依据状况确定是否再次向你公司发出反馈看法。如在30日内不能供应书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈看法有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、杰普特有限2006年4月成立时，刘健、唐明及董晖因始终从事光纤通信及光电器件相关

2、探讨和开发，由黄治家无偿向刘健、唐明及董晖无偿供应出资款。2009年6月，刘健90万元增资款均系黄治家无偿供应。2011年1月至2012年8月，成清波、唐明、董晖先后退出杰普特。（1）请发行人补充披露刘健、唐明、董晖对公司发展的业务和作用，黄治家、成清波参加设立杰普特有限的缘由和背景，上述无偿借款是否偿还，是否存在股份代持、托付持股或其他利益支配的情形，是否存在股份纠纷，唐明、董晖、成清波先后退出股权的缘由以及股权转让交易价格是否合理，上述人员或其关联方是否以其他方式参加对发行人出资，请具体说明杰普特有限成立时自然人股东的相关职业背景和任职经验。（2）请发行人补充披露黄治家历次出资及对他人出资

3、的无偿借款的资金来源是否合法。（3）请发行人补充披露自然人股东在整体变更设立股份有限公司、历次股权转让过程中是否履行纳税义务，是否存在应缴未缴情形，若是，请补充披露欠缴金额,是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政惩罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查看法。2、关于员工持股平台同聚询问。请发行人补充披露同聚询问设立以来出资人变动状况，员工持股平台出资人入职时间、历任职务及任职期限，出资来源是否合法，是否存在代持权益或其他利益支配，员工离职后所持权益的处置支配。请保荐机构、发行人律师发表核查看法。3、2014年6月至2017年6月，发行人发生多次增资及股权转让，引入较多包括多家私募基金

4、在内的外部投资者。（1）请发行人补充披露上述期间历次股权变动的缘由及背景，交易定价依据，对应的企业估值或PE倍数，是否存在明显差异及差异缘由，是否存在股份代持、托付持股等情形，相美股东是否均己完成私募基金备案。（2）清发行人说明上述机构或法人股东的股权或出资人结构（直至自然人或国资主体），是否存在国有出资超过50%的情形，是否须履行国有股转持义务，上述股东对外投资企业报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人客户、供应商存在重登或关联关系。（3）请发行人说明自然人张义民相关职业背景和任职经验，受让股权资金来源是否合法，是否存在股份代持、托付持股等情形。（4）2017年6月，力合清源新

5、三板投资基金1号专项资产管理支配、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司-清源瑞莱-新三板1号基金转让发行人股权，请发行人说明上述新三板投资基金的具体状况，入股发行人的过程和缘I1.b发行人是否在新三板挂牌转让，请无锡清源、瑞莱欣茂依据发行监管要求修改股份锁定承诺。（5）请发行人说明与上述股东是否存在对赌条款，若是，补充披露目前存续状况，是否对发行人股权稔定性存在重大影响。清保荐机构、发行人律师发表核查看法。4、请发行人说明实际限制人曾经限制的企业成立缘由和背景、股权变动状况，始终未开展业务的缘由，是否存在对外投资企业的状况，存续期间是否合法合规，注销程序是否合法，是否涉及资产处置及人员安置，是否存在

6、法律纠纷，是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查看法，说明核查过程和依据。5、黄治家等自然人曾在新加坡、香港设立企业。请发行人说明黄治家等P1.然人在境外设立企业缘由，是否履行相应外汇审批程序，上述境外企业存续期间是否存在违法违规行为，请供应上述境外公司报告期内主要财务数据，新加坡杰普特与香港城谊之间的往来状况，债务形成缘由，香港威谊豁免债务履行的程序是否符合相关规定，新加坡杰普特净资产为负的缘由。请保荐机构、发行人律师发表核查看法，说明核查依据。6、报告期内，发行人存在巨能同创选购光纤连接器加工服务，并与关联方存在资金拆借情形。请发行人说明巨能同创的具体状况，包括成立时间、注册

7、资本、股权结构、主营业务及主要产品，发行人与其交易的缘由及背兔，交易金额占同期巨能同创营业收入以及发行人同类选购金额的比重，请发行人补充披露报告期内关联交易定价依据，报告期内关联方资金往来的缘由和背景，逐笔说明资金往来时间、资金金额、资金占用期限、是否支付利息、公允性，是否存在损害发行人利益的情形，发行人有关资金管理的内部限制制度是否健全，是否得到有效执行，申报后是否仍存在关联方资金往来的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查看法。7、请发行人说明通过受让取得专利的来源，转让方的相关状况,转让缘由以及转让交易价格，是否公允、合理，是否与发行人股东、实际限制人、董监高存在关联关系或其他利益支配。请

8、保荐机构、发行人律师发表核查看法。8、报告期内，发行人员工人数存在较大波动，且存在劳务派遣情形。请发行人补充披露报告期内员工人数存在较大波动的缘由，是否存在劳务外包情形，应缴未缴的员工“五险一金”金额状况，是否构成重大违法违规行为，是否受到行政惩罚。请保荐机构、发行人律师发表核查看法。9、发行人无自有物业，生产经营用房均系租赁，部分房产存在产权瑕疵。募投项目用地产权证书正在办理。请发行人说明房屋出租方的相关状况，是否与发行人股东、实际限制人、董监高存在关联关系或其他利益支配，清补充披露约定的租金价格及其确定依据，是否公允合理，上述房产瑕疵是否时发行人持续经营存在重大不确定性。请补充披露募投项目

9、用地产权证书的办理进展，是否存在不确定性和法律障碍，是否对本次募投项目实施存在不利影响。请保荐机构、发行人律师发表核查看法。10、请发行人结合企业会计准则的要求，说明2013年9月收购新加坡杰普特70%股权、2015年3月收购新加坡杰普特剩余30%股权认定为同一限制卜.企业合并的依据，是否符合企业会计准则的要求，说明相关交易的定价依据及其合理性、合并日的认定及其依据、合并对价的构成及其支付状况、合并口新加坡杰普特相关资产、负债、净资产及其构成状况、合并报表编制相关合并抵销分录的合规性、现金流量表列示的投资支付的现金493.71万元的合规性、2014年合并报表未列示少数股东权益和少数股东损益的缘

10、由以及披露的同一限制下的企业合并与披露的新加坡杰普特历史沿革前后冲突的缘由；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查看法。11、招股说明书披露：新加坡杰普特主要负责脉冲光纤激光器、光电模块、新型激光智能装备等新产品的研发与测试。清发行人披露通过海外了公司新加坡杰普特实施相关研发活动的具体状况，包括研发活动实施的具体方式，涉及的场地、资产、人员、资金来源等，报告期内主要研发项目、内容、拟达到的效果、目前进展状况、相关研发投入的构成状况，是否存在委外研发的情形，如何保证新加坡杰普特获得后续的研发资金支持：说明新加坡杰普特报告期内的主要财务指标（包括总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等），报告期内持

11、续亏损的缘由；请保荐机构、申报会计师核杏并发表核荏看法。12、请发行人说明报告期发行人内部交易的业务模式，包括但不限于内部交易的目的、内容、金额、定价状况、合同签订、物流、资金流的具体状况；说明是否存在通过内部交易转移利润削减纳税的情形；请保荐机构、中报会计师核查并发表核查看法。13、请发行人结合企业会计准则的要求，说明未将深圳杰激纳入合并范围的依据，说明未披露投资、注销深圳杰豳相关的现金流的合理性：请保荐机构、申报会计师核查并发表核查看法.14、请发行人披露邓东峰于2014年1月至2014年5月任发行人监事的背景，与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的关系，任职监

12、事的主要提名人；对比独立第三方,披露报告期内与巨能同创、力合双清涉及光纤器件加工服务、询问服务等相关关联交易定价的公允性：披露报告期内与巨能同创关联交易采纳预付款模式的合理性：披露报告期内香港威谊与新加坡杰普特是否存在资金往来及其具体状况；说明报告期内关联方资金往来的用途；说明是否存在其他应披露未披关联方及其交易的情形：请保荐机构、申报会计师核查并发表核查看法。二、信息披问题15、依据披露，发行人作为拟上市公司，公司的人均年薪仍低于同行业已上市公司的平均年薪。2016年，全公司平均年薪为9.63万元。请发行人补充披露将来薪酬支配和支配，是否存在大幅上调薪酬的支配，是否对发行人经营业绩存在较大影

13、响，若是，清作相应风险提示。清保荐机构发表核查看法。16、报告期内，发行人存在外协，外协加工环节主要包括：激光器用电路板、部分光纤连接器。请发行人补充披露托付加工内容、主要托付加工厂商状况、交易金额及占比，交易定价依据，是否公允、合理，发行人股东、实际限制人、董监高是否与托付加工厂商存在关联关系、托付持股或其他利益支配，说明主要托付加工厂商报告期内主要财务数据、发行人选购金额占其同期营业收入的比市。请保荐机构发表核查看法，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查看法。17、报告期内，发行人主要产品包括三类光纤激光器、光纤激光设备以及光纤连接器，前两类产品主要用于激光设备及下游行业，光纤连接器

14、主要光纤通信，销售给华为、中兴等。（1）请发行人说明上述产品在技术、设备、人员等方面的关系，是否为同一业务，发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理方法相关规定。（2）报告期内，光纤连接罂为发行人主要产品，销售收入占比分别为73.66%,57.73%、34.46%,请发行人补充披露光纤连接器行业的主要企业以及发行人主要竞争对手状况。（3）请发行人说明在主要产品、业务模式、主要客户、经营规模等方面与竞争对手的比较状况。请保荐机构、发行人律师发表核查看法。18、依据披露，发行人须选购的原材料种类繁多。最近三年,公司原材料占产品总成本的比重超过68%,原材料价格波动对成本的影响显著.请发行人

15、依据原材料种类分类说明主要供应商的状况，发行人股东、实际限制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他利益支配，分析说明部分主要原材料选购单价报告期内波动较大的缘由以及将来变动趋势，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构对上述事项核查，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查看法。19、请发行人完整披露董监高以及其他核心人员的职业背景、任职经验及年限。请保荐机构发表核查看法。20、依据披露：“公司已成为中国首家、全球少数几家能够商业化批量生产MOBA光纤激光器的厂商。公司已在MOBA脉冲光纤激光器、激光智能装备领域处于国内领先水平”。请发行人说明上述披露是否依据充分、客观，结合发行人产品毛利率以及

16、行业竞争状况，说明发行人产品、技术优势如何在行业中体现，招股说明书关于激光器及设备的演化趋势和方向的披露是否真实、客观。请保荐机构核查，说明核查依据。21、请发行人对比行业数据、同行业上市公司收入增长状况，分析并披露报告期内发行人主要产品光纤激光器、激光智能装备和光纤器件收入增长改变的合理性；披露发行人光纤激光器销量增长高于行业水平的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表看法.22、请发行人披露2016年光纤器件产能下降的缘由：说明披露的光纤激光器销量前后不一样的缘由，是否存在自产的光纤激光器用于激光智能装备的状况，如有，请发行人披露并修改产能、产量、产能利用率、销量和产销率状况的相关披露：披露2016年来自中兴、华为的收入大幅卜.降的缘由；披露2016年智能光谱检测设备的销售价格中包含外购的光谱分析模块，智能光谱检测设备毛利率上升的合理性：披露主耍产品光纤激光器、激光智能装备和光纤器件单价、销量变动的殊由及其合理性，披露主要产品光纤激光器、激光智能装备和光纤器件单价