送给创业者：中霸科技有限责任公司的章程及清算.docx

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1、中霸科技有限公司章程为建立本公司运行机制，确立和规危公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法，特制定本章杈。第一章总则第一条：公司名称为中霸科技有限公司。第二条：公司住所：,弟三条：公司股东姓名：甲方：身份证号码：住所：乙方：身份证号码：住所：丙方：身份逐号码：住所：第四条：股东的合营期限为十年，即年月日至年月日。第五条：公司为有限费任公司，股东以其出资族为限对公司承担力任，公3以其全部资产对公司的债务承担会任。第二聿宗旨、经营范围第六条：公的宗旨：信誉第一，客户至上，建立现代企业制度，使客户满意，扩大市场占有率，为社会主义经济事业作贡弑.努力保库公司股东的合法权益，使

2、投资者各方均获得满意的投资回报。第七条：本公司的经营范国：第三聿注册资本及出资第八条：公司的注册资本为万元人民币。第九条：股东各方的出资额和出资方式：甲方：出资能为万元人民币，以现金投入，占注册资本的%o乙方：出资颔为万元人民币,以现金投入，占注册资本的%乙方：出资瓶为万元人民币，以现金投入，占注册资本的风第十条：股东应当在年月日之前足纳各自认媒的出资演，经法定的验资机构验资出具险资报告，股东不按规定炕纳所认境的出资，应当向已足颔维纳出资的股东承担违约充任.第十一条：本公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明应当找明下列事项：1、公司名称：2.公司登记日期：3、公司注册资本：

3、4、股东的姓名或名称，擞纳的出资默和出资日期：5、出资证明书的痂号和核发日期。第十二条、公司内备比股东名对。股东名册记载下列事项：1、股东的姓名或名称及住所；2 .股东的出资期：3 .出资证明编号。第十三条：股东之间可以相互转让其郃份出资。股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名爵、住所及受让的出资熬记载于股东名册。第四聿股东的权利和义务第十五条：股东

4、享有下列权利：1、股东有权出席股东会议,按照出资比例行使表决权：2、股东行权选举公司的芟事或者监事，同时享有被逸举权：3、股东有权查阅股东会记录和公司后务会计报告：4、在公司新增资本时，股东有权优先认酸出资；5、股东之间可以相互转让其部分出资：6、股东有权按照出资比例分取红利：7、股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司济篌债务后轲余财产。第十六条：股东应承担的义务：1、遵守公司章程：2、按时星颔版纳出资额：3、在公司势记后不得抽回出资：4、按出资比例承担风险责任。第五章股东会第十七条：股东会有全体股东组成，股东会是公司中的权力机构。第十八条：股东会行使下列职权：1、决定公司的经

5、营方针和投资计划：2、选举和更换箜事，决定有关董事的报酬事项：3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事的报告：6、审议枇准公司的年度财务预算方案、决鼻方案：7、审议批准公司的利泗分配年度方案和弥补亏揽方案：8、对公司地加或减少注册资本作出决议：9、对发行公司债券作出决议：10、时股东向股东以外的人转让出资作出决议：11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决汉：12、修改公3聿程。第十九条：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变史、公司形式、修改公司中章程

6、作出决议叶，必须授全体股东通过。第二十条：股东会会议曲股东按照出资比例行使表决权。第二十一条：股东会每年召开四次定期会议，一般在三、六、九、十二月份3开，代表臼分之一以上表决权的股东，可以提议3开临时股东会。首次股东由出资录多的股东3集和主挣。其他情况下股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定或者至托他人主持。第二十二条：召开股东会会议，应当于会议3开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事取的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记浓上签名。第六聿董事第二十三条：本公司不设董事会.设执行董事一名,执行量事由股东会选举产生，任期三年，连选可以连任.

7、弟二十四条：执行董事为公司的法人代表人，行使法定代表人的权利。1、因特殊情况下能破行职务时，指定或发托人代为履行。2、在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和罢免权,但必须符合公3J利益，事后向股东报告。第二十五条：执行董事行使下列职权：1、负责3臬股东会，主持股东大会，并向股东会报告工作：2、执行检查股东会决议和决议实施方案：3、决定公司的经营计划和投资方案：4、制定公司的年度财务演算方案、决算方案：5、制定公司的利润分配方案和弥补亏提方案：6、制定公司增加或者减少注册资本的方案：7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；8,决定公司内部常设机构的设置：9、聘任

8、或者解聘公司经理.根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负贡人，决定其报酬事项。10、制定公司的原本管理制度。11、制定公司章程修改方案：12、拟定发行公司债券方案。第二十六条：本公司设经理一名，经理由执行至事哀任或跨任。第七章监事第二十七条：本公回不谈监事会。设监事一名，由股东会选举产生。执行至串、较理及财务负寸人不得兼任监事。监事任期三年，连选可以连任。第二十八条：监事行使下列职权：1、检及公司财务：2、对执行W事、经理执行公司机务时违反法律、法规或者公司聿程的行为进行监督。3、当董和经理的行为抠害公司的利益时，妥求董事和经理予以纠正：4、提议召开监时股东大会.第八聿公司财务、会计第

9、二十九条：公司应当依照法律、行政法规和国务院贿政主管部门的规定电立本公司的财务、会计制度。第三十条：按幌会计法的规定,本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束石15日之内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告就依法经审查脸证。第三十一条：公司分配当年税后利涧时，应当提取利涧的10%列入公司法定公枳金，弁提取利泗的510%列入公司公益金。公司法定公积金累计颔为公司中注用资本的50$以上的，不再提取。公司的法定公枳全不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利泗弥补亏损。公司在从税后利涧中提取法定公积金、法定公益金后所余利海

10、，按照股东的出资比例进行分配。第三十二条：公司的公枳全用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司中资本。第三十三条：公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十四条：公司除法定的会计帐外,不得另立会计帐册,对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九条劳动管理、工资福利及社会保险第三十五条：公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。第三十六：公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关职工工资、福利、安全以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问避,应当事先听取公司工会和职工的意见，并遨请工会或者职工代表列席会议。第十聿公司的解散事由与清

11、算办法第三十七条：公司的下列情况之一的应解散：1、本章程第四条规定的合营期限痂满；2、股东会议决议解散：3、因公司中合并或者分立需要解散：4,公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产：5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三十八条：清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别嫡制资产负脩表和财产清单：2、拟定清算方案，报股东会或者有关主管柯关确认：3、自成立之日起十日内通知债权人：4、处理与清算本公司未了姑的业务：5、清搬所欠税款：6、清理本公司的债权、债务：7、处理公回清偿债务后的轲余后产：8、代表公司参与民本诉讼活动：9、发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。第三

12、十九：公司财产能够沽倍公司债务的，沽算组按下列顺序沽候：1、支付清算费用:2,职工工资和劳动保险费用：3、交纳所欠税款：4、清偿公司债务。公司财产校琳款规定清偿后的剩余财产，校照股东的出资比例分配。第四十条：清算结束后，清理组应当制作沸算报告，报股东会确认，并在清算然束之日起3O日内报送公司整记相关，申请注辅公司蜃记，公告公司终止。第十一聿附则第四十一条：公司章程修改涉及整记事阴变更的，应在公司卷记管理条例规定的时间内，到原公3登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及整记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章卷修正案送原登记机关备案。公司的董事、监事、经厘发生变动的，应向原卷记机关备案。第四十二条：本章程未尽事直，曲股东大会修订、补克。第四十三条：本章程解择权但股东大会。第四十四条：本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国掌法律法规执行。弟四十五条：本章程涉及公司免记事项的以登记机关核定的内容为准。第四十六条：本章棍经股东一致同意并签名、盖聿有效。股东釜字:年月日