一般有限责任公司章程（通用文本+备选条款+适用2024版公司法）.docx

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1、一般有限责任公司章程（通用文本+备选条款+适用2024版公司法）要点1.有限贵任公司全体股东共同签订的内部纲领性文件，根据2024年新公司法对公司基本信息、股东出资、公司治理机构、财务会计等进行了规定。有限责任公司章程第一章总则第一条制定依据根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。第二条法人属性本公司系依法成立的有限责任公司（以卜简称公司），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司基本信息第三条公司的名称和住所（一）公司名称：请填充。（二）公司住所：请填充。第四条公司经营范围（一）公司经营范围：请填充。（一）公司股东会由全体

2、股东组成，股东会是公司的权力机构。（二）股东会职权股权会行使下列职权：（I）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告：（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。（三）股东会决议通过方式：按公司法等法规处理。（四）公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。（五）定期会议公司每年年初召开一次股东会会议。（六）临时会议代表十分之一以上表决权的股东

3、，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（七）股东会的召集与主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。（八）股东会的通知在年度股东会召开15个工作口前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。（九）股东会会议记录股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负贡会议记录。第十条董事会（一）公司董事会是股东会的执行机构。（二）公司董事会人选与构成：（1）董事会人数：一名。其中：方有权提名一名董事人选。方有权提名.名董事人选。（2）董事长人选：从一方提名的董事人选中选举产生。（3

4、）副董事长人选：从.方提名的董事人选中选举产生。（三）董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（四）任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。（五）公司董事会按照公司法的相关规定行使职权。（六）董事会决议方式1.董事会决议的表决，实行董事一人一票。2.董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。第十一条监事会（一）监事人选与构成：监事会人数：一名职工监事：一名，由公司职工通过职工代表会等形式选举产生。其余监事：一有权提名.名监事；.有权提名

5、.名监事。监事会主席：由一提名的监事担任。（二）监事任期三年，可连选连任。（三）公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。第十二条法定代表人公司法定代表人由芾事长担任。第五章公司财务、会计与利润分配第十三条财务会计（一）公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。（二）公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。（三）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由董事会决定。第十四条利润分配公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。第六章公司解散与清算第十五条公司解散公司因下列原因解散：（I）公司章程规定的营业期限届满或

6、者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：（5）人民法院依照法律规定予以解散。第十六条清算分配（一）公司财产在分别支付清弊费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向分配%（仃分之），向分配（百分之）。第七章股东会认为需要规定的其他事项第十七条注销有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章:程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的

7、除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第十八条章程的解狎公司章程由公司董事会（只设一名董事时则由董事）负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的，可以按照公司渤程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。第十九条效力（一）公司章程经股东签名或盖章后，自公司成立之日起生效：公司成立后修改公司堂程的，依据通过的有效修订决议生效。如法律规定章程及章程修订需经批准，则还需要履行相应批准程序。（二）公司章程IiI生效之口起，即成为规

8、范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第二十条附则公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案宜份。时间：年月日全体股东签名或盖章：备选条款第一条股权转让（一）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之口起三十口内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各H的出资比例行使优

9、先购买权。第一条出资缴付方式对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。第二条瑕疵出资责任（一）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东，应承担瑕疵出资贡任。（二）违约责任瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5*（万分之五）/口的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。（三）股东失权处理瑕疵出资股东经公司催告缴纳或

10、者返还，在60日内仍未缴纳或者返还出资的，其他股东召开的股东会可以形成以下一项或多项决议：1 .减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持不变。2 .要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东。3 .要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第三人。由股东会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有.表决权，前述决议经代表其余股东合计表决权的三分之二以上（含本数）表决权的股东同意即为有效。该类决议亦可由董事会做出，由瑕疵出资股东指派的董事对此不享有表决权。自公司向瑕疵出资股东发出失权通知之日起，瑕疵出资股东即丧失瑕疵出资对应股权。公司应当及

11、时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。第一条非货币出资的特别规定（一）等额货币替换出资M货币出资股东未在本章程规定出资时间内履行完毕全部出资义务的，其余股东有权要求非货币出资股东用等额的货币替换出资资产用于出资。（二）特别补足责任自小货币出资实缴之日起2年内,公司有权委托评估机构对午货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减他且减值在20%（仃分之二十）以上（含本数），则货币出资股东应当在评估报告出具之口起10口内以货币方式补足差额。（三）股权动态调整1.根据非货币出资资产对公司的实际价值（应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产

12、品的市场效果等因素综合认定），动态调整非货币出资方持有的股权比例.2 .触发股权动态调整的情形：（1）非货币资产增值时：增值说明：股权调整安排：（2）非货币资产减值时：减值说明：股权调整安排：3 .股权动态调整的具体方式：（1）在调整触发情形发生之日起10个工作日内涉及股东应签署相关股权的无偿转让合同并办理相应的股权变更登记手续。（2）滚存未分配利润（如有）由全体股东以调整完成后的持股比例按照公司章程的约定享有。（3）如股权不允许以无偿方式转让，则涉及股东应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整：同时，应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。第一条公司增加注册资本（一）公

13、司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（二）公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东不享有优先认缴权。第二条公司减少注册资本（一）依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，公司可以减少注册资木。（二）公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第三条公司僵局（一）发生以下情形之一，即视为公司假局：1 .公司持续两年以上无法召开股东会；2 .股东表决时无法达到公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议：3 .公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决：4 .经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到肃大损失的情形

14、。（二）发生公司僵局时，应按照以下方式解决：1.公司持股比例最高的股东有权按照公司僵局收购价格收购导致公司僵局的异议股东的股权，该股东不得拒绝；2.公司持股比例最高的股东不同意按上述方式收购且各方无法协商一致的，公司解散。（三）公司僵局收购价格为：被收购股权对应的最近一年公司净资产金额或被收购股权最近一年分红额的10倍（以两者较高者为准），第一章股东的权利与义务第一条股东的权利公司股东享有以下权利：（1）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上：（2）获得分红和其他合法形式的利益分配；（3）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（

15、4）选举和被选举为公司董事或监事：（5）依照法律、行政法规及公司堂程的规定行使知情权：（6）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询：（7）依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股权；（8）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（9）依照公司章程的规定要求公司收购其股权；（10）优先购买其他股东转让的股权；（11）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。第二条股东知情权股东按照以下方式行使知情权：（一）公司股东有权查阅、夏制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规率制度执行。（二）股东可以要求杳阅公司会计账懒和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当Fl股东提出书面请