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1、2006年5月11日.上海外充桥保fft区开发IB价有限公司（600648.Cl经实孤过股改.本文以下简称G外高桥）对外发布公告称,公司已处于5月9日向中IH国际经济贸易仲就委员会上舞分会提起仲祓,公司以普华永道中天会il，市节务所（以下简称普华永道）在2003年慢和2004年度对G外高卧的年及中计中.未保持吨有的职业遁慎未实鹿有效的审计程序,即出身无保留看法的审计报i使该公司蒙受巨俄经济损失为由.,要求普华永道返还伞酢审计费川170万元.并电铁申请人的全郃经济拗失共2亿元.El担当全部件俄分和律师找此In一公布,马上引起对经媒体和会计师职业界的广泛关注.这一方面是“四大的日子近米.蚊不好过，

2、先是住物在中国深陷科WUrM务难以自拔,接用普格永道在日本的公司中心什山因为涉嫌为京卿宝公司财务送假而被口本监忏郃门动令件止为上市公司和资产超过5亿日元的大型公司审计服务四个月.中心对山的5500名客户中的近-半（包括I田、冬尼等网名企业）殳到影峋,向这些受到影响的公司对中心青山而宫可以说就是旗级的，同时,对会计WH；务所进行这样严厉的魅丹在H本还是第次：史虹要的一方面是由股东和低权人等对涉嫌未尽职设的务务所提心的诉论较为常见,而由公司干腌提出的诉论即使在国外也也为罕见.同时,诉讼的令必特别惊人.是印计收费的100多侪，所以.此案的城终结果对我出会计始率务所的将业务发展和审计风龄回匍等同您可健

3、产生币大影响.一、事务回MG外席桥是沪市老刘上市公司.N和同为地产股的浦东金桥.陆家稀起被并成为两桥逑，在1990年头的沪巾曾经风光无眼，但近年米由于种种除由业缴卜滑，段价不振.公司在2003年解聘了朦会计触事务所.改号忤华永道.甘华永逸住被酹用网年用.又2005年的股东大会I:以收费过海为由被解聘（审计JHnt2003年为80万元,2004年90万兀,2006年上华水道提出的费用是120万元）.G外海机在.256H发觉存放在家证券公司苗业部的204亿保诋金只利F8万元.在报案并由公安机关介入后查明,名常行公司法并投资类项H的财务经理助理伙同金券公司件业部总经理把资金混用蛤客户炒股并陆移好其经

4、件的公司,造成大亏损，纳大部分资金可能已经无法逃回.第一r资金狒用发生在2002年4月，当时,G外久桥在IE券公司依户上的聚面贵金有8000余万元,由于划用未整刚好发觉.G外岛怖F2004年在这个账户上的保证金靖加到2亿以上,另据披露.公司在2005加12月2311以没有支付对价的彩式双砰开发忖竹织90%的圾权（其余10%核G外爬桥的控股股东任得）.据做缘由是公司的部分被撼用资金诡入了开麦拉传媒，开麦拉传堞的净资产是3017力元，也就是说.公司收网了大妁2700彩万元的账面资产.怦华永道在2003年和2004年排对G外高出出具了无保留的审计行法.现代用来.审计看法书失实,更为严峻的是，两次对G

5、外海桥的此笔傀史为进行审计时,审计人id那投有根据小附的审计称序取M南证过程,而是把国证信交给墟用资金的每加者即G外花桥的时务经理助Fli全权处理，正是因为沿W过程中的失误，G外高桥认为普华水道应对公司的报尖负责，在25年8月，G外启桥的上师发出州师函,要求对G外i桥的扳失赠借事宜进行谈判,在同邠9月的网苗中,普华永道断然否队/其时G外岛桥损失的货任.并拒葩就好根W红进行协商.此后.双方啊无沟通.It至今年5月9日.G外两桥依据审计合同中的约定选挣了仲裁的方K.向中国国外经济贸易仲裁委员会上海分会提谛件I1.二.liih老问题,新故事1938年,美国发牛.了闻名的罗宾斯药材公司市it失败案例,

6、审计失效的4Xt:缘由就足公H管理忸内外勾结，利用虚假的应收IK款和存优收嶙审it人员，使投贯人蒙受巨大损失。在这个案件后，美国渤海建立起整套公认审H准则.同时，对应收账默的函证和存货锻点成为中计程底必需遵守的步隔，l衣时何小移.函证IriK到包括银行存款等在内的其他货币资产,函证和由存货fit点获得的审计证据也帔公认为此行动服力的证第.但是,很多审计失收案例汪是和行行着f假万缕的联系.2001年冬动时的世广夏窠件中审计人心就是未实施疗效的通江，而其他相悔的事分可以说举不腱举。为什么加此名的审计失败还不能钺注册会计Mi警制.使得件华永道道次乂在这个环节出现加此明显的失误？第者以为.J*管存在新

7、注册会it师对审计风险怙计不足的状况,但更主要的缘由是在我国Hffif的法裨和商业环境F,注圻会计师士施有效函证的确存在并较多附施据业内人士林,迄今为止还没相关法规要求证分公司对注册会计部的两证必甯回的（只对根行仃必甯在10日内到雨的规定.而向证券公司进行函证坛本上也得不到回函.在本案中.注册会计Minj能就是考也到自己干16奴制南证和印唯以得到回诵,才把函i信交由和运券公司有业务来往的公司内fl!人员来完成，虽然犯到了书面运据，但这个特别灰面化的证粼却为自己种下了祸根其实,在本案中,由于有证券公司的人员干花替加郎用奥金，注册会计师即使干脆Bl制函证程序,并耙到回函.也可能处虚假证据力然.这样

8、的话.注册会计加的事后责任将大大降低）.因此.对类似问题进行其他替代审计可能更为恰当,就本案而宫.注册会计仙可以在了琳公司作该沮投资的决诚程序，取双W券公司打给外高桥的保证金对靠伊后，通过实时代湖皿券交易系统的费金账号和股东燎号的宽金:余81及证券余Sl来进行审计.内外勾结出通理弊在对张0和函证上都可以作文章.0!通过修改证券交期系统来进行舜兵,却是特别困班的.灼审计人员来说,获斛实砧性的审计证据能更有侬库怔审计风峻.当然.这里城关Bt的是审计人共跳乏风防意识,没有保持足弊的职业巡讥性.工、中H贵任还是会计费任具有忖定审计常识的人都知道会计也任和审计责任是两种虽彳，联展却乂也然不同的出任，美国

9、法庭通过1938年的罗宾斯药材案例汴次界定了公司的财务报告出现何甥后的幺计货任和审计贵任.在我国,从法律关系上说会计责任由会计法、企业会计准划，和相关的会计法规界定,而审计费任是由注册会计帅法和独立审计准.则3界定的（我国目前的法律体系在二者的界定上仍汴在计定的校期性）.从双方的权击上诉.保W公司有运行良好的内部IU制制度,从而进一步保证公司资产的完整、不受崩失反对外供应的财务报令的V（实、完整.是公司管理当局责无旁贷的会计员任.而注圻会计师的甲HiS任则是软证财务报告的其实性.无Sb审计员任处无论如何都不能借代忏理当局的仑it责任的.这里做进一步分析的逻辑关系足.假加审计人员担当部分或者全部

10、会计责任.那么审计人员就无法再担当审计费住，因为这样就变成了他要验皿自己的工作了，这完全造反了设立审计制度的初变.就G外四桥案件来Yb公司的内加尔；W出现了明月的漏洞,在长达三年多的时间内，公司的财务经理都可以轻招调动公司的大佬贲金竟无人察觉,他是如何铁铅如此人的权力以及公司的优币贲产（以前他失榜的贡产）管理为什么仃如此大的漏渐都不褥血知.明显.在小发E公司的竹理当局并没fi深刻桎讨自己的青任,i味迁怒于注册会计师，S燃在本窠中，注IW公计，币没有按独立审计准则1的戕定进行论述可能存在他考上文分析的一些缘山，但那些株由不能成为注朋会计师规巡而任的理由.出现了明显的工作失误,6.注册会计也的审计

11、责任终归是次要的.史人要的是从现行的证据来卜存注圻公计帅申汉嫌弊的状况.在这样的情形下.试图让注册会iKW当如此大的经济加失足没有道理的.泅、审计合司法律关系分析为了强护自己免受卷Jfc诉讼,注册会计师在审计业务妁定书中一般都仃兔而条段,在普华水道和G外R桥的甲H业务妁定1仆中也有类似条就除因本领务所有避的不当行为或欺诈行为所引起的素赠小项外本使务所摄无义务向货公司财偿任何超过本约定H中所支付的专业服务费的金!无论这些损失是因侵权.违约或妹他缘由IfiHI起.本领务所也无义务时任何与本约定书中所提及的眼务行关的干底、间接的崩失、利泯报失或未能实现的预期琳支负应，无论这些崩友是凶为钺权.违约或其

12、他缘由所引起.G外岛部的神仲却认为依据合同法的W关规定，这种条款改肮无效条攸，这些条款是不是无效条款可能还须要独立的第三方的级次.这里仅从另一个法律免收於电率注册会计如和公司之间的关系.上市公司和进行.用计的会计体事务所是一种什么样的法律合同关系阍？从表面上者.审计业务约定书是公司和会计Wl事务所签订的，审计费用能由公司干脆文忖的.并目还Hl现过很多的于上巾公司的财务报告没有通过审计而会计师事务所被解忖的事务.好像事务所和公司之间是种干腌的底OH关系.VVH实上,进行市法的公计师也分所也是通过股东大会或若股东大会托忖的话*会来选择的达里布个济林的托付代理转，即托付入股东通过代理人会计师少务所来

13、验证另一个代理人供应的财务报告，也就是说，在法储实质I:.会计帅事务所并不对上力公司负有干脆责任.它只对它的托忖人负有责任,假如由于注IH会计帅的工作失误造成上市公司的恂失,这种描失乂被莺嫁蛤股东,股东就会通过合适的途粒来要求会计加巾务所弥补自己的损失。在目前的资本市场匕上市公司对外发布的年收IH务报告必氤短过存谕格的注册会H师的审计是法但较性规定的,但这种硬性规定并没有掩比的文所分析的上市公司和对它中H的会计，务所之间的实质性的法律关系.两拓贯本市场的发帐.注刑会计漳的责任仃所犷取.即家瞿对依辕财务报告的其他利益相关海仇百定的黄任.但足.法律说任从来没有如展到对被审计的公司的干宽损失他（即使

14、这钟损失是由注册会计师的工作央讯造成的）.笔者以为,这正是蚱有上市公司附对注册会计Mi提起赔偿诉讼，而大部分的诉论都跟由投浇者和债权人提出的主安坂由.IR如以上分析成立的话,G外高桥对普华永遒的诉讼是发行依据的.的对本案，一Ift的分析都把注册会计师的失误破点放在没有限制足证程序这个特别明品的错误上，但注册会计伸在审计中抉乏风险意识可能是造成审计失败的更根本的壕由.普华永遒对G外高桥的财务投告进行审计时正是段市M低迷的时期，大fit的上市公司卷入托付理财的解Wh由此造成的公司巨敝拗以及出现问卷的养蜴药接连不断，问时.2003年度是普华水道对G外高桥的初次审计时初次审计的凤及进行更严格的限制是每

15、个审计人员所必知的），作为一*世界知名的会il如事务所的注刑会H师在这样的背第F.对yCffiii262003班为8000万元）的存在:讲分公司的保iF金仅凭个从公司内SJ人员获部的证据就信以为口的确令人咋占.搬府14a意识,保持职业评慎性.是注册会计他吸妒自己的很好的武器，其次,G外岛桥对普华永道的起诉带仃泞定的辔意色2.假如G外高桥认定智华水道对其损失领仃设任.那么,迫切审计舞阳无可原拿.但是.要对方Ul当亲部报失即特别牵强（IIiJ使号电到要在窠件审理中的讨价还价，那么,也至少应扣除公司已经追回的2700万元）.在本案中，上市公司管理当局和证号公司都“极大的谢任.而件华永道的出任应当说足小后的和次要的.公司即为主要说任人干不顺而味j讨次娈员任人的出任，蛤人一种推脱自身应负击任、籽楼公众视妙的男党.