BT、TOT、BOT投融资模式知识.docx

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1、BT,TOT,BOT投融资模式学问BT模式的含义：1. BT是英文BTd(建设)和Tran术r(移交缩写形式，意即”建设-移交”，是政府利用非政府资金来is行基础非经昔性设施建设项目的一种融资模式。2. BT模式是BoT模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资.建设物收合格后移交给业主,业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程.3. 目前接受BT模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式.BT模式产生的背景：1.随着我国经济建设的高速发展及国家宏观词控政策的实魄,基础设施投资的钺根压缩受到前所未有的冲击，如何筹集建i殳资金成了制约基础设施建设的关Ii1.2,原有的投资融资

2、格局存在我大的缺陷，金砂资本,产业资本，建设企业及其关联市场在很大程度上被人为阻附，资金缺乏有效的封闭管理,风险和收益分担不对称，金融机构.开发商,建设企业不能形成以项目为核心的有机循环闭合体.优势不能相补,资源没有得到合理流淌及运用.BT模式的运作：1 .政府依据当地社会和经济发展须要对项目进行立项,完成项目建议书，可行性探讨.筹划报批等前期工作,将JH融费和建设的特许权转让给投资方(依法注册成立的国有或私有建筑企业)，银行或其他佥融机构依据项目将来的收益状况对投资方的经济等实力状况为项目供应融资贷款，政府及投资方签订BT投资合同,投资方组建BT项目公司，投资方在建设期间行使业主职旎,对项目

3、进行融资.建设.并担当建设期间的风险.2 .项目竣工后,按BT合同，投资方将完工验收合格的项目移交给政府，政府按约定总价(或计*总价加上合理回报按比例分期偿还投资方的融资和建设戏用。3 .政府在BT投资全过程中行使监管，保证BT投资项目的地当融资.建设.移交。投资方是否具有及项目规模相适应的实力,是BT项目能否顺当建设和移交的关键.我国实施BT模式的依据1 .依据中华人民共和国政府选购法令其次条“政府选购是指各级国家机关.,业单位和团体犯短，运用财政性资金选购依法制定的集中选购曲目以内的或者选购限额标准以上的货物.工程和眼务的行为.”2 .依据中华人民共和国建设部2O()33O关于关于培丙发展

4、工程总承包和工程项目管理企业的指学看法，第四章第七条激励有投融资实力的工程总承包企业，对具备条件的工:程项目，依据业主的要求依据建设-转让(BT).建设-经计-转让(BoT).建设-拥有-经苕(BOO).建设-拥有-经苜-转让(BOoT)等方式组织实施.”BT模式的运作过程1 .口的确定阶段：政府时项目立项,完成项目建设氏可行性探讨.筹划报批等工作：2 .项目的前期准备阶段：政府确定融资模式.贷款金额的时间及数IIt上的要求.偿还资金的支肥支配等工作：3 .项目的合同确定阶段：政府确定投资方，谈判商定双方的权利及义务等工作：4 .项目的建设阶段：金及各方按BT合同要求，行使权利，.眼行义务：5

5、 .项目的移交阶段：竣工脸收合格.合同期满,投资方有偿格交给政府,政府按约定总价，按比例分期偿还投资方的融资和建设费用.BT模式的特点1 .BT模式仅适用于政府基础设施非经营性项目建设：2 .政府利用的资金是非政府资金是通过投资方融资的资金,映资的资金可以是银行的.也可以是其他金融机构或私有的，可以是外资的也可以是国内的：3 .BT模式仅是一种新的投资融资模式，BT模式的重点是B阶段；4 .投资方在移交时不存在投资方在建成后进行经营,获得经营收入；5 .政卿按比例分期向投资方支付合同的约定总价.BT模式的风险1,风险较大,例如政治风险，自然风险.社会风P,技术风险;需增加风除管理的实力.Jti

6、的风险还是政府的债务快还是否按合同约定：6 .平安合理利润及约定总价的确定比较困难：7 .做好项目法人说任制，对项目资金筹措，建谀实施,资产保值增值实行全过程负近的制度。加覆项目的隹设管理，合理降低工程造价，降低工程成本，降低融资成本，获得较大的利息差收入；8 .适当的利润率（大于资金的综合水平）水平和资金的有限监管投入及增值退出,使合理令人满意的水平,依大的平安保障就是最大的收益.随着我国工程建设领域投独资体制的改革,越来越多的工程项目，尤其是法础设施项目，起先接受建设-转让即BT模式进行建设。实践中，由于目前整个行业对BT模式的相识不够.行关立法工作还处于探究阶段,致使诸多何也无据可依.B

7、I模式版颇被滥用.有的以BT之名行垫资之实，有的仅有招标总位自身出具的还款承诺而无任何实质性担保.有的在刖地,立规划等方面明显连反场本建设程序，等等，谙如此类的不规危之处给介入BT项Il的建筑企业带来了巨大的风险。BT系由BOT（建设-经营-转让）演化而来,作为一种投资方式BT项目同样具有BOT项目的根本特征.作为BT项目的投资方.建筑企业的权利不仅应通过作为项目建设单位这法律身份加以固定，还应设定有效的担保以确保其投资款的回收及相应投资回报的如期获得。鉴于此，对于那拟通过BT模式提高竞争力的建筑企业来讲，在介入BT项目前后，应留意以下几点.第应深化分析相关招阮文件以确定BT项目真伪，防范畏B

8、T模式可能带来的风险：其次，主动开展时BT底目的调杳，包括项目合法性以及项目运作前景预料等：第三，重视时BT项目中招标单位回购拒保的审查，以确保担保方案的有效性和UJ行性：第四,对于实践中有关部门例于对BT模式不了解.仍按一般工程承包办理相应手续的做法应主动要求订正，以避开该类登记方式不当，降低对承包商的爱惜力度.加大投资风险：第五,五视BT项目的期约管理和履约管理，可聘请专业律酊进行全过程把关，主动防范相当长的建设周期内可能出现的法律风险.BT模式下的”信用担保“太平洋建设集团基本上实行的是BT工程项目模式。在这个模式下，BT建i殳承包人的债务人葩本上都是政府，而政府又通常有着极高的稳定性和

9、较演的支付实力（财政收入）和影响力，当BT建设承包人食芾及政府签署的一系列BT项目合同向金融机构申请贷款时，金融机构的第一反应就是“大鱼来了接着基于对最终资金来源方政府的侑任，在缺少疗效抵押,担保的状况下，放出巨额借款，也就是说，BT建设承包人供应应金融机构的是,政府付款这样的一个信用担保，假如，佥融机构有着良好的,持续的风畛限制和管理实力，这样做理论上来说是没有什么大问题的。BT项目即使国际上也是20世纪80年头才起先的,20世纪90年头从广东领先引入.属于新生事物,操作模式还不成熟,相应立法也没有跟上，这样的项目模式主要适用于建设公共侬础设施，投资巨大，建设周期长，同时有着很大的质球风险，

10、政策风险.自然风险等。因此，在这样的状况下，项目能否按预期股当完工.移交给政府，是否会因建设中的违法,违规而使项目搁置.甚至终止.等等：不行预知的因素太多.因此，金融机构假如只留.意放贷前的严格审查，自目认为有政府买垠就可以高枕无忧，而对整个项目过程失去必要的了解和监管，对项目的进展和改变状况一窍不通，对于可能出现的变故富无思想和机制上的准备，也无应对和降低贷款风险的措施，必定会在项目上发生问遨.贷款资金无法回收的状况下措手不及！BT模式的“多米诺行牌”在BT项目的贷款上，由于资金需求玳巨大，让一个BT建设承包人供应足额的财产抵押或相应担保也是不现实的。办公室是租的二“汽车是按糊买的“，这些状

11、况,对于一个建筑施工单位来说.并不是什么异样现象.承接BT项目的单位是要自行斛决建设资金的.当然会把全部可能利用的资金郴用在项目上，而不是给自己购置价值连城的固定费产，凡是可以用贷款方式购买的，量无疑问是要贷款的，因此，出后才发觉有关建设单位没有资产可以交封的状况，本应当是金融机构在放款之初就特殊清度的.建设单位有了和政府的一系列板上打钉的合同,有了政府的定期付款承诺.为什么还会无力还贷？而且，为什么已羟出现不能按时还贷的状况后，还会有其他金融机内接将借款出去，C1.到全部的金融机构都被套牢？关键在于；一，金融机构之间域于激烈的业务竞争,基本上不归,也不行能做横向的沟通（垠团贷款除外）。一家金

12、融机构在一个项目上出现问题,其他金融机构未必就能知道详情（借款人更不会主动告知），就可能在同-个项目上IR蹈榄辙.目前金融机构普遍抓得比较紧的是对借贷之前的审宜，,旦审查通过，贷款发放出去后，实践中大多就不再进行严格有效的跟踪和监管（也没有很好的监管机制），对于项目的资金运用.项目进展,可能存在的种种风险等状况一窍不通.因此.像BT这样贷款金额巨大，项目用期漫长，深受国家宏观政策响的项目，加之一家公司往往同时或先后进行看多个项目，只要其中一个项目的推动上出了同题,只要一个项目未能如期移交给政府，整个资金链条就会出现问您，金融机构就公最早受到报干脆的影响.由于目前金融机构在BT项目上出现了大Ia

13、问时.甚至呆账,坏账，因此，现在许多金融机构已经实行了一刀切的做法，放弃了这项业务。有的银行略有变通，放弃BT项目贷款，但接行做BoT项目贷款.作为金融机构.应当总结网历教训,加强贷后管理.建立有效的风险限制机制.并借鉴国外的由风险投资公司做后盾的做法，同时也可以引入专业担保公司，为BT项目借款做担保等，而不是”一如被蛇咬，十年怕井黠。风险补救措施针对目前已经出现的BT项H建设承包人无力归还金融机构贷款的状况.绝大数金融机构己诉至法院，实行了诉前保全或诉讼保全的措施,但往往由于欠款人在借故时并未供应过相应的财产抵押，或抵押的财产及借款金额相差巨大，通过这种方式只能扶植佥融机构挽回少敬损失，佬并

14、认为，可接着实行以卜补救措施r1,保全建设项目假如该建设项目尚未移交.理论上讲该项目的全部权人仍是BT项目的建设承包人：2,假如该项Fl己处移交，保全BT建设承包人的到期和预期债权：承包人的债权人一股是政府，相时来说是有保豫的：3,假如该承包人又是其他拥行优质资产公M的股东或实际限制人则,对该承包人在其他公司的股权诳行保全,通过诉讼取褥股权及其收益权，并通过将来对该股权的转让收回贷款,IOT模式TOT是英文Transfcr-Opcratc-Transfcr的缩写，即移交一经营移交.TOT方式是国际上较为流行的，种项目融资方式,通常.是指政府部门或国有企业将建设好的项目的确定期限的产权或经营权，

15、有悌转让给投资人，由其进行运营管理：投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报,双方合约期满之后,投资人可符该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式.TOT方式的运作程序I.制定ToT方案并报批，转让方须先依据国家有关.规定涮制TOT项目建议松征求行业主管部门同意后.按现行规定报有关部门批准.国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实脩TOT方式.2 .项目发起人（同时又是投产攻11的全部者）设立SPv或SPC（SPeCialPurposeVfehicle,scCo11raHon）,发起人把完工项目的全部权利新建项目的全部权均切让给SPV.以确保有特地机

16、构对两个项目的管理.转让.也立负有全权.并对出现的问遨加以协调.SPV常常是政府设立或政府参及设立的具有特许权的机构.3 .T0T项目招标。依据国家规定,须要进行招标的项民须接受招标方式选齐TOT项目的受止方.其程序及BOT方式大体相同.包括招标准备.资格预审.准招招标文件,评标等。4 .SPV及投资者洽谈以达成转让投产运行项目在将来确定期限内全部或部分经营权的协议,并取出资金.5 .转让方利用获得资金.用以建设新项目。6 .新项目投入运用。7 .项目期满后.收回转让的项目转让期满.资产应在无债务，未设定担保,设播状况完好的状况下移交给原转让方.当然,在有些状况下是先收PI转让项目然后新项目才投入运用的。TOT模式的好处开展TOT项目融