3.上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）.docx

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1、附件3上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知上市公司证券发行注册管理办法（以下简称注册办法）、优先股试点管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。第二条上市公司申请在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证、优先股或者国务院认定的

2、其他证券并上市的审核，适用本规则。第三条上市公司申请证券发行上市的，应当向本所提交发行上市申请文件。本所对上市公司的证券发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核），认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册；认为不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。第四条本所通过审核发行上市申请文件，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促上市公司及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投

3、资决策。第五条本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。本所对上市公司证券发行上市实行电子化审核，通过本所发行上市审核业务系统办理。第六条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在上市公司证券发行上市中的相关活动进行自律监管：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其相关人员；（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员；（五）其他信息披露义务人。前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，遵守

4、廉洁从业有关规定，不得影响或干扰发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。第七条本所出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，不表明本所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。第二章审核内容与要求第八条本所发行上市审核重点关注并判断下列事项：（一）是否符合中国证监会规定的发行条件；（二）是否符合本所规定的上市条件；（S）是否符合中国证监会和本所关于信息披露的要求。第九条本所对发行条件、上市条件的审核，将重点关注下列事项：（一）上市公司是否符合证券法

5、注册办法和优先股试点管理办法规定的发行条件；（二）本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；（S）保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。本所对本条规定的事项存在疑问的，上市公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人、证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。第十条本所在发行上市审核中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。第十一条本所在信息披露审核中，重点关注募集说明书及其他信息披露文件是否达到

6、真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则、编报规则和本所的信息披露要求。本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；（S）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。第十二条本所通过提出问题、回答问题等多种方式对发行上市申请文件进行审核，督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。第十三条本所对发行上市申请文件进行审

7、核时，可以视情况在审核问询中对上市公司及其保荐人、证券服务机构提出下列要求：（一）说明或者披露相关问题及原因；（二）补充核查相关事项并发表意见；（三）补充提供新的证据或者材料；（四）修改或者更新信息披露内容。第十四条上市公司申请证券发行上市的，应当按照中国证监会和本所的规定，编制募集说明书及其他信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人应当依法履行信息披露义务。保荐人、证券服务机构应当依法对上市公司的信息披露进行核查把关。第十五条上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对上市公司构成重

8、大不利影响的直接和间接风险。所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。第十六条上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。前款规定的相关主体应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力要求或者协助上市公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为,不得

9、损害上市公司和投资者合法权益。第十七条保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行审慎核查，对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所制定的业务规则及其他相关规定，建

10、立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，募集说明书或者其他信息披露文件不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见，并承担相应法律责任。证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、

11、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第三章审核程序第一节一般规定第十九条上市公司证券发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、上市审核委员会会议、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，本规则已作规定的，适用本规则；本规则未作规定的，参照适用上海证券交易所股票发行上市审核规则相关规定。第二十条上市公司申请证券发行上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列证券发行上市申请文件：（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告

12、、法律意见书、股东大会决议等注册申请文件；（二）上市保荐书；（S）中国证监会或者本所要求的其他文件。第二十一条发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。自发行上市申请文件申报之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人，以及与本次证券发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。第二十二条本所受理证券发行上市申请文件当日，上市公司应当以临时公告的形式披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书，并在本所网站同步予以披露。第二十三条上市公司申请向特

13、定对象发行证券，符合以下条件的，本所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询，出具审核报告：（一）本次募集资金使用符合国家产业政策；（二）最近连续两个年度的信息披露评价结果为A；（三）不存在本规则第三十四条第二款情形。保荐人应当就本次发行上市符合前款条件出具明确肯定的核查意见。第二节证券发行上市的审核程序第二十四条本所发行上市审核机构按照规定对发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后，由本所上市审核委员会（以下简称上市委员会）按照规定程序进行审议，提出审议意见。第二十五条本所发行上市审核机构按照发行上市

14、申请文件受理的先后顺序开始审核。第二十六条本所发行上市审核机构自受理之日起十五个工作日内，提出首轮审核问询。在首轮审核问询发出前，上市公司及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。第二十七条在首轮审核问询发出后，上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。本次发行上市申请符合本规则第二十三条规定或者注册办法第二十八条适用简易程序的，本所发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。第二十八条首轮审核问询回复后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构可以继续提出

15、审核问询：（一）发现新的需要问询事项；（二）上市公司及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；（三）上市公司的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。第二十九条上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于交易所出具审核意见后五个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版募集说明书。上市公司及其保荐人、证券服务

16、机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，上市公司及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，具有针对性、有效性和可读性。上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复，并在披露后的两个工作日内委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。第三十条上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，本所发行上市审核机构收到上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及上市公司发行上市申请文件进行审议，通