6-合资经营章程(参考格式).docx

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1、合资经营深圳有限公司章程（本文本仅供参考。投资者可依据公司法、有关外商投资企业的法律、疔政法规、国务院确定和国家有关外商投资的K他规定进行修订）第一章总则第一条依据6中华人民共和国中外合资经营企业法、*中华人民共和国公司法及中国其他有关法律规定，中国公司（以下简称甲方）和公司（以卜简称乙方）与国（地区）公司（以下简称丙方）于年月日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。其次条合资经营企业的名称为：深圳有限公司（以下简称合营企业屋合营企业的法定地址为：广东省深圳市区路号。第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：（中国）公司法定地址为：省市区路号法定代表姓名：职务，国籍

2、：乙方：国（或地区）公司注册地址为：（国）（或地区）法定代表姓名：职务：国籍：丙方：第四条合营企业为有限贵任公司.第五条合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和爱护。其次章宗口、经普范Bl第六条合营企业宗旨：本者加强经济合作和技术沟通的愿望，促进中国国民经济的发展，获得满足的回报。第七条合营企业经营范圉：第八条合营企业的环保方案、消防平安措施，必需经深圳市环境爱护部门、消防管理部门审核批准.所验证并出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明

3、书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。第十四条合营企业在合营期内不得削减注册资本“因投资总额和生产经营规模等发生改变确需削减的，须经审批机关批准。第十五条合营方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权：合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件实患。第四章董会第十六条合营企业设董事会。亟事会是合营企业的最高权力机构。第十七条董事会确定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：U)制定和修改组织机构表和人事安排：(2)任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，井确定他们的权利、义务和薪酬：(3)制定合营企业

4、的经营方针、发展规划,生产经营方案和筹建(基建)实施安排，审批总经理或管理部门提出的重要报告；(4)修订合营企业章程；(5)审杳经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)：(6)确定企业发展基金、储备基金、职工嘉奖及福利基金的提留方案：(7)确定年度利润安排方案和亏损弥补方法；(8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规京制度：(9)确定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散；(10)负责合营企业中止或期满的洁匏工作:(11)其他应由董事会确定的重大事宜。第十八条董事会由(3-13人)名董事组成，其中甲方委派名,乙方委派名，董事任期三年，经委派方委派可以

5、连任。第十九条事会设董事长一人,副董事长人，董事长由方委派，副葩事长由方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董里会。其次十条合营企业法定代表人由孟事长担当。其次十一条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地实行。其次十二条笊事会会议由谯事长召集并主持，荒事长缺席时由副茁事长召集并主持。其次十三条董事长应在董事会会议召开前天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。其次十四条董事因故不能出席董事会会议，可以出具托付书托付代表出席，但名代表不能同时担当两名或以上的名额。如届时未出席也未托付他人出席，则

6、作为弃权。其次十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。其次十六条董事会每次会议，须作具体的书面记录，并由全体出席会议的董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字般运用中文,也可中文、英文同时运用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体诙事，并连同会议期间收到的托付书一并存档，由重事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会休会期间需经董事会确定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。其次十七条下列事项须经出席董事会的笊事一样通过：

7、(1)合营企业章程的修改和补充；(2)合营企业的中止、解散：(3)合营企业注册资本的增加、转让或者调整：(4)合营企业的资产抵押：(5)合营企业与其他经济组织的合并：合营企业的分立或变更组织形式。其次十八条除其次十七条以外的其他事项，须经出席董事会三分之二以上(我超过半数)的董事通过。(注：应选持一种方式)第五章ff三sn其次十九条合营企业设经营管理部门，具体机构设置由董事会议确定。第三十条合营企业设总经理人，副总经理人.均由董事会聘请。首届总经理由方举荐，副总经理由方举荐。第三十一条总经理干脆向董事会负货，组织实施董事会的各项确定，主持合营企业的生产经营管理工作.副总经理帮助总经理工作，当总

8、经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。第三十二条总经理、副总经理的任期为年.经董事会聘请，可以连任。经猿事会聘请，流事长、副希事长、荣事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。第三十三条总经理、副总经理必需是常住合营企业居处的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他裔级职务，不得参加其他经济组织对本公司的商业竞争行为。全部工作人员如有假公济私或严峻失职行为的，经蚤事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘；对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济货任或法律费任。第六章监会（注：坦模核小的公司可议1-2名监事.不议监事会）第三十四条合营企业设监事会，监事会是合营企业的监

9、督管理机构。第三十五条监事会在对合营企业监督管理中，行使以下职权：1、检杳公司财务：2、对策事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、i级管理人员提出罢免建议；3、当班事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求也事、高级管理人员予以订正：4、提议召开临时董事会议，列席重事会并提出提案、质询和建议；5、对违反公司法规定的董事、高级管理人员提起诉讼：6、对公司经营状况进行调包。第三十六条监事会由名监事组成（不得少于3人），其中甲方委派名,乙方委派名，公司职工代表名（比例不得低于三分之一）.监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级

10、管理人员不得兼任监事。第三十七条监事会设主席人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议：监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十八条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会每次会议，须作具体的书面记录,并由全体出席监事签字。第七章劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保第三十九条依据中华人民共和国劳动合同法及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、酬劳、福利、劳动保险、劳动爱护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职

11、工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。第四十条合营企业职工依照6中华人民共和国工会法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会供应必要的活动条件。第四十一条合营企业以及合营企业的职工依据中华人民共和国企业所得税法及有关规定，缴纳各项税款和个人所得税。第四十二条合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的状况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。第四十三条合营企业的一切外汇事宜，均依据中华人民共和国外汇管理条例和有关管理方法的规定办理。第四十四条合营企业每一会

12、计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。第四十五条外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。第四十六条合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出.第四十七条合营企业依照中华人民共和国统计法及中国d外商投资统计制度的规定，供应统计资料，报送统计报表。第四十八条合营企业按中华人民共和国环境爱护法的规定，担当在环境爱护方面的义务和黄任，并落实防治环境污染的措施。第八章利润安排第四十九条合营企业按法律规定提取法定公积金。法定公枳金在合营企业依法缴纳

13、所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第五十条合营企业依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利洵，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行安排。第五十一条合营企业每年安排利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润安排方案及各方应分的利润额。第五十二条合营企业上一个公计年度亏损未弥补前，不得安排利润，上一个会计年度未安排的利润，可并入本会计年度利润安排。第九章期限、终止、MtM第五十三条合营企业合营期限为年，自合营企业营业执照签发之日起计算。第五十四条合营各方如样同意延长合营期限，合营企业应在距合营期满前六个月

14、向原审批机关提出申请。经批准后，合营企业应向工商、税务、外汇、海关等有关部门办理变更登记手续。第五十五条合营各方如一样认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营合同。合营企业提前终止合营合同，须由量事会作出决议，并报送原审批机关批准，第五十六条合营企业因下列情形之一出现时解散：1、合营期限届满；2、企业发生严峻亏损，或因不行抗力遭遇严峻损失，无力接着经营：3、合营一方或数方不极行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法接着经营：4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;5、合营企业合同、章程所规定的其他解散缘由已经出现。6、合营企业违反法律、行政法规，被依法货令关闭。本条第2、4、

15、5项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出确定，报原审批机关批准。在本条3项所列情形卜.，应由违约一方担当违约货任。第五十七条合营企业合营期满或提前终止合营时，应刚好公告，并依据公司法及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。在消鸵完结前，投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境，不得自行处理合营企业的财产。第五十八条清算委协会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产书目、制定清算方案，提请董事会通过后执行。第五十九条清算期间,清算委员会代表合营企业起诉和应诉。第六十条清兑镀用和消兑委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第六十一条清算时，清算委员会对合营企业的资产应依据僚面折旧程度，参考当时的价格全新估价.第六十二条合营企业清偿债务后的剩余财产依据合营各方的出资比例进行安排.第六十三条合营企业的消鸵工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案。并向工商行政管理、税务、海美等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第六十四条合