某集团兼并收购案例.docx

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1、第匚钠宴的权购卖把力辕加寿恒贵收购H修劭力2003年7月24日，重庆东银实业（集团）有限公司发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占公司总股本的37.36%。此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的公司开始浮出水面。江淮动力因此停牌1天。要约收购目的要约收购报告书明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。要约收购期限为要约收购报告书公告日（含公告当日）起的30个自然日。根

2、据要约收购报告书，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。申报价格为：6.05元/股。本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。江淮动力停牌期间，投资时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第】24页共125页者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将在深交所网站上公告上1交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

3、报告书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体合适的方案。根据要约收购报告书，收购人承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合公司法规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取1系列有效措施，在要约期满6个月后的1个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合公司法规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署关于使江苏江淮动力XX符合股票上市交易条件之合作协议书。协议书约定，在要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%,在收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式

4、转让给汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最高成交价和最低成交价的算术平均值，如果江淮动力当日无成交，则以前1交易日收盘价为转让价格：汉唐证券受让上述股份后，负责将上述股份转让给除东强集团以及东银集团关联方以外的合法投资主体。时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第125页共125页东银集团在将包销股份转让给汉唐证券，使江淮动力的股权分布重新符合上市条件后的3个工作日内，江淮动力将向深交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。本次要约收购的实施1、重庆东银实业（集团）有限公司于2003年7月24日在中国证券报上公告江苏江淮动力XX要约收购报告书，正式实施本次要约

5、收购；2、汉唐证券XX于2003年7月24日在中国证券报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司要约收购江苏江淮动力XX11440万股流通股股份之独立财务顾问报告：3、江苏江淮动力XX董事会于2003年7月31日在中国证券报和证券时报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书；4、财富证券XX于2003年7月31日在中国证券报、证券时报上公告关于重庆东银实业（集团）有限公司对江苏江淮动力XX进行要约收购之独立财务顾问报告：5、重庆东银实业（集团）有限公司分别于2003年8月2日、8月9日、8月16日在中国证券报上三次公告关于要约收购“江淮动力”股票的提示性公告；6、重庆东银

6、实业（集团）有限公司委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站上公告前1交易日的预时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第126页共125页受及撤回要约股份数量及要约期内累计预受及撤回要约股份数量要约收购结果2003年8月27日晚江淮动力公布要约收购结果，根据深交所的统计，共有4户计10股接受本次要约收购，占公司已发行股份的0.00000326%o目前已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕，要约收购方重庆东银实业共持有、控制公司的股份比例为62.64000326%,未超过公司已发行股份的75%O对本次要约收购的评价2003年1月，重庆东根实业（集团）有

7、限公司、重庆东原房地产开发有限公司收购公司控股股东江苏江动集团有限公司全部股权，收购完成后，重庆东银实业和重庆东原房地产开发有限公司分别占江动集团股权的90%、10%,这样重庆东根与江动集团形成交叉持股：1方面，江动集团是重庆东银的参股股东（持股25%）,另1方面，重庆东银却成为江动集团的控股股东，同时成为江淮动力的实际控制人。江淮动力主营小型柴油机的生产和销售，主营业务非常突出。2002年主营继续平稳增长，但增长速度有所放缓，且业务结构的单1使公司抗风险能力较差。由于变更应收款项坏账准备的提取方法和比例、按会计政策计提坏账准备、核销坏账、时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟

8、页码：第127页共125页计提存货跌价准备等原因，使管理管控费用同比上升247.06%,造成了公司2002年度的较大亏损。重庆东银入主后，将会凭借自身的实力和资源，整合江淮动力与迪马股份的业务，提高二者的竞争能力，使其保持行业领先地位。但因为重庆东银收购江动集团并间接控制江淮动力62.64%的股权而触发了要约收购义务，同时，重庆东银也明确表示，不以终止江淮动力的上市地位为目的，因此，此次要约收购更多地属于形式主义。1方面，重庆东银提出的收购价格为每股6.05元，而江淮动力目前二级市场的价格是7.52元，两者之间相差1.47元，如果投资者答应要约收购，将损失20$的收益，相信投资者不会赞同要约收

9、购。另1方面，此次收购股份为江淮动力11440万股流通股，以6.05元的价格计算，如果是全部收购，则重庆东银需要付出大约6.92亿元的“真金白银”，重庆东银1下子支付那么多现金后自己的经营也会出现问题O事实上，重庆东银只是在中国证券登记结算XX深圳分公司指定银行存放了14000万元资金用于此次要约收购，因此此次要约收购更多流于形式。相关法规有待完善上市公司收购管理管控办法出台后，引起了市场各时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第129页共125页价格中的较高者：1、在提示性公司日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易该种股票所支付的最高价格。2、在提示性公告日前30个

10、交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。二、要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中的较高者：1、提示性公告日前6个月内，收购人取得被收购公司股未挂牌交易股票所支付的最高价格。2、被收购公司最近1期经审计的每股净资产值。要约收购价格如此设计，与发达市场经济国家和地区相比显然偏低，而且授予收购人过多的选择余地，就难以促成有实际意义的要约收购。这也是要约收购价格设计有待完善的关键所在。上述要约收购价格的规定，考虑到了现阶段流通股和非流通股价格的差别以及我国股市的巨幅波动，尽管降低了收购入的收购成本，但同时又为要约收购流于形式埋下了伏笔。目前正在进行的南钢股

11、份和成商集团的要约收购事项中，流通股的收购价格分别是5.86元和7.04元，而南钢股份6月11日的收盘价是8.74元，成商集团流通股6月12日的收盘价是8.21元，显然不会有投资者将股票卖给收购人。在这时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第130页共125页两宗案例中，尽管收购方向全体股东发布了要约收购，但其意图不在于收购上市公司所有股权，也不在于终止上市公司的上市地位而是仅出于履行法规所规定的义务。收购人对收购价格的过多选择，也为其仅仅借要约收购之名达到目的提供了方便。如果收购人因为履行义务而打算发布收购要约，他事先购入流通股的可能性是很小的。如果他事先购入流通股，那

12、么按照上述条约条款1的规定，要约收购的价格将是先前购入的最高价。这样就不如先低价收购非挂牌交易股票，再依照“在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%”来确定要约收购的价格，收购成本至少降低10%。低于市价过多的收购价格自然不会导致实际要约收购的发生。如果要约收购中流通股的收购价只有过去平均市价的90%,那么，只有在市场持续低迷，被收购公司股票价格持续走低的时候，流通股东才会将股票出售给收购人，实际意义上的要约收购才可能出现。但收购人完全可以选择在市场较好的时候发布收购要约，从而避免购进全体股东持有的股票。就算在市场低迷的时候，出现有实际

13、意义的要约收购的概率也不大，原因在于，被收购公司多数基本面较好，有发展前景，才使得收购人产生了收购意图，被收购公司的股价时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第131页共125页也不会长期低迷下去，其股东不会轻易将股票出售给收购人。就拿南钢股份来讲，2002每股收益0.48元，每股净资产高达3.46元，公司主营为钢铁制造，同时具备医药，金融多重题材。南钢股份的股东，特别是流通股东是不会以要约收购的低价向收购人出售所持股份的。由于我国目前上市公司股权结构的特殊性，管理管控层不得不对收购价格做出与国际惯例差别较大的规定。这样尽管大大降低了收购人的收购成本，但同时也使得发生其正

14、意义上的要约收购的可能性大大降低，使要约收购流于形式，收购人只是为了履行法规所规定的义务才发布收购要约，根本不用担心要约收购导致的巨大现金支出的风险，从而制约了要约收购优化资源配置效能的发挥。时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第132页共125页鼠育*国要的收购迪康集团入主成商集团对于成商集团(600828)来说，2003年5月23日召开的2002年度股东大会是1次非常股东大会。即将离任的代表老成商公司的第三届董、监事会成员，即将在股东会上通过的代表辿康集团的新1届董、监事会成员，代表成两行使国有股权利的成都国有资产投资经营公司、还有成商集团各地中层干部济济1堂他们正

15、在见证1个重要时刻。执掌成商集团21年帅印的老董事长吕根旭在作自己的最后1次董事会工作报告时显然心潮起伏，从1978年几十万元的资产到今天的总资产近10亿元、净资产5亿多元，成为成都市著名的商业招牌，成商的资产无疑是好的：但是，“原有的思想观念和经营理念，已经不能应对商业强手；企业整体素质、劳动用工制度和激励机制已经不能建立起适应市场要求的管理管控团队和充满活力的员工队伍；许多事情，我们能想到但做不到，形势逼人，不进则退二据成都国有资产投资经营公司有关人士介绍，国资从竞争激烈的商业流通领域退出，顺应了市场经济的发展方向。在退出过程中是先更好资产还是先卖差资产，成都市委、市政府选择了先卖好资产。

16、成商集团国有股转让给迪康集团，时间；2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第133页共125页盘活了4亿国有资产，同时两者强强联合，为成商集团做大做强奠定了基础。新当选的成商集团董事长、迪康集团董事局主席曾永江表示，成商集团未来的战喀定位仍然是百货业，并且是中高档百货业。将建设成为在现代物流支持下的商业网络齐全的区域商业集团。公司目前已聘请1国际著名咨询公司做管理管控咨询，力图寻找突破口，实现业务流程再造，以提升公司竞争力。他还介绍了公司近期的发展规划：总的目标是争取成为本土商业的第1品牌，用三年的时间实现销售收入50亿元，打入商业企业的“国家队”。为此，公司今年已经加快向省内中心城市业务扩张的步伐，进1步强化“成商”品牌，变过去的参股合营方式为直接控股经营。由于