IPO详尽尽职调查资料清单.docx

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1、一、发行人基本状况调查六、财务与会计去十、总体讦价（一八a立状况（一网务报告及出关财务资料一公司的机织机构61全、运行R好（二）历史斜革状况（二法计政黄和合计估计（二）公司的总利实力是否JI才明持续性（）*.In东的出货状况（三）评估推行（三）公司的财务状况息好否I四）由大也板交动状况（四）内河鉴iff孜告内）公司最近三十六个月内财务幺计文林（五）血大更现状况（五的务tt率分析无虚假记U1.小自花下列员大违法忏为（六）主或收东状况（六阁售收入，五）公司势集资金的敬献和运用（t）Ji工状况（C）钠佃法启、铜色利六公司存在的卜列情形之一的（八）内ABIKnn尊状况UuJiW费用（九）商业信用状况（

2、九十用嘛性辍总+主UHMfrc）应收款顼二、业务与技术调查（十二游货（一）行业状况及克争状况（卜三阳外投交(-.)4*状况（十四）附定资产、无形资产（三）生产状况（十五股资性需地产I四）的包状况（十六）主要债务（Il）竹心技术人员、技术。研发状兑ctt现金祝敏三、JUkA(IMWaffl（一）问*克争状况（十九）介井报&的危网（二）关襄方及关或交易状况（二十册税状猊四、高管人员,查（二一）盈利依“（一）高“人Sd住总状况及任眼资格I=财务为会阳桢（二）高力人id的iS及行为槛市七、业务发展目标01查（三）ttHM任实力和知熟尽贞一发底故略Iw）而IT1尺IR制及*总状况（.阳甘理2和经色模式（

3、五）报告期内高甘人员支动（三）历年发收支配的执行和实现状况（六）高IT人员提杳耳条上市公EMiIt人员货格务发晨甘林（t）Wtt旦后收及共它对夕Mft资状况（K募集负金投向与新来发峡11M的关乐五、拗R结构，内部IKT八、募集贵金运用调查（I）公EQ程及共规恁运行状猊（一）历次并集炎金运时状况（二例双拈构和“三台运作状沆孝次募柒资金运用状况（三）独止/%制It及其执行状况三募集资金投向产生的美或交易四）内施眼冽珞境（H募集资金运用评价（五）业务IttH九、风龄因素及其他*9（六）U息系统跟刎(一)WJS(t)feiHfWWW二加大合H(AJrtttWWftffiW三诉讼和担保状况.三wwmfr

4、网信息技露物度的建欢和执行状况，入下ll*学一、发行人基本状况调查（一）改M与设立状况u取得发行人改:W的相关贡料,包括改制前原企业（或主要发起人）的相大财务资M及审计报告、贵产和业务构成状况、上级主管部门同意改赳的批熨文件等,以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报舍等.并通过与发行人董事、股事、5俄管理人员（以下筒赤高管人员”）及其员工谈话,沏问中介机构等方法.核我发行人在改IW时业务、贵产债务、人员等重缎状况,分析推断处否符合法律、法规.是否符令证券监管、国行贾产辟理、税收昔理、劳动保障等相关规定.盟Si演制完成后旗企业或主要发起人的贵产构成和业务构成状况.通制防暝企业的业务

5、流程、收制后发行人的业务沛程.以及旗企业和发行人业务流程间的联系；调专发行人成立以来.H，；川储F发起人的关联关系及演化状况,分析推断发行人改M是否清楚、彻底.站台将,.i人,/多台天的生产经营性资产及协助设篦全部投入股份公司,是否保证了发行人供应系统、生产系统、梢售系统等方面的独立性和完整处.以及1.j%企业或I：餐发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的美联交妙和同业竞今等）,讦理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕就.2,取得发行人设立时的政府批造文件、酉业执照公司章程、发起人协议创立大会文件、评估报吉.计报告、验资报告、匚商矍记文件等资科.核狂发行人的设立程序.工商注册登

6、记的/法性,真实性：量要时走访相关政府郃门和中介机构.（二）历史沿革状况查问发行人历年营业执热.公司章程.工商登记等文件以及历仆业务蛉西状猊记就、年度枪验.年度财务报告等宽料,西笆发行人的历史沿革状况：必要时走访相关政府部门和中介机构.（三）发起人.股东的出货状况】、取得发行人设，工时各发起人的守业执阳，或功位派用文件）、财务报告等有关贡料核仃发起人人数、居处出资比例笔是否符合法律法城和耳他行关规定：核杳自然人发起人干花扑股和间接挣股的仃关状况.关注其在发行人的任职状况,并关注其亲属在发行人的投费、任职状况：核费发起人是否合法捆行出资资产的产权.货产权籍此否存在纠纷或潜在翎场.以及行为发起人投

7、入资产的计依tai性：核衣发起人皎份转让状况.2、通过前何中介机构、询问发行人而管人协及区财务人为、就往工商管理部门调阅发行人注册0记货料亚陶股东出资时勃资贲料以及出贸后发行人与股东之间的交易记戏等方法.调农发行人股东的出资是否刚好到住、出资方式是奢介法,是否存在:出资不实.由叔出资、独通费金等状况：极爽股东出货货产（包括房屋.土地、军辆、商标.专利等）的产权过户状况.对以实物.学问产权.I：地运M权等等现金费产出费的.应支同资产评估报告,分析资产评i结果的合理性：对以淘狱技术成果出资入IR的.向咨阅相关笆理前门出具的高新技术成果认定书.（IIq）啦人限权变动状况直间与发行人垂大股权变动相关的

8、股东大会、市学会、脑小会（以下蔺称“三会）仃大文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验货报告、股权转让挤议工商变更登记文件等核杳发行人历次浦货、N贵、股东变动的合法、合规性,核杳发行人JR本总跳、股东结构和实际限制人处否发生歪大变动.（五）更Hifl状况若发行人设立后发生过价并分立、收购或出色资产.贵产置换亚人增资或H资、情务里州等重大，Kfn事项的,应取得相关三会决议文件、明组仍议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构勺业行法侦权人同意情务转修的相关文件、重我相关的对价支村凭证和资产过户文件等资料,并通过与礼讯相关各方和住办人协进行谀话.调直发行人亚组动机内容程序和完成状况,分

9、析,R阻行为对发行人业务、限制权、海管人员、财务状况和经西业抽等方IIiI的影*,推断里级行为是否驻致发行人主营业务和经酋性货产发生实册变更（六）主要股东状况1.通过现场调21.询问中介机构、走访工商管理部n以及杳回发行人主要股东（应通溯至发行人实际限制人）的营业扶照、公司章程、时务报行及审计报告（ff等方式调点或/解以下小珀：主要股东的主芭业务股叔结构.生产蛉背等状况：主耍股东之间关联关系或一样行动状况及相关仍以：主要股东所持发行人股份的质押.冰站和其它架闸权利的状况：控股股东和受控股股东,实际Ri刖人支用的股东持石的发行人股份正大权弧纠纷状况：K要股东和实际架M人最近三年内变更状况或将来潜

10、在变动状况.2、犯过龙访主管机构、谕何中介机构、衽间相应的独管记戏、与发行人及其主要股东的,背人员及员工送话等方法.调在主要股东是否存在影峋发行人正常势苦管理、依古发行人及其他股东的利i地反相关法律法规等情形.（七）员工状况通过强部发行人员工名明劳务合同、工资我和社会保田费用明细衣等货料实地走访发行人员工的工作生话场所.与发行人员工谈话.实地察看发行人员工工作状况等方法.谓过发行人员工的年龄教化、专业等结构分布状况及近年米的变更状况分析其变更的趋势：/解发行人员工的工作血貌、作热忱和工作的演足桂及：M过发行人在执行W家用工切庾劳动爱护初度社会保障：W度、住房制度和氏疗保国制吱等方血是:否存在通

11、法.珏般状况.（八）内部联工股等状况1 .假如发行人发行过内部职工股.应取得其内部联I：股的审批文件募股文件、缴款证明文件及验货报衿等.必要时走访审批机构.收秋银行.融资机构等.ifl三J发行的合法性、其实性:取得内何职工IR历年托管i明文件,必要时走访托管机构,调在内郤职工股的托普转止状况：调我内部职工股发行过程中的速法通规状况,包括超范用超比例发行.划过浦发、N股、国家皎和法人股楂配等形式变相增加内部职1圾.内部职工股转止和交易中的埴法地规.法人股个人化等状况：照荏内部职工股是否存在潜在何处和风险国.也.发行人或相关主体是否实行解决指危或引砒责任主体.2 .调档重佣工商史记资料、发行人三会

12、文件并与发行人员工和曲行人员谈话.盟直发行人林否存在工会特收职工持股会扑股、信托挣股或股东故旧也过二百人的状况取i相关股侪形成及演化的法律文件：上述股份进行过清理的,取褥相关的物议文件、决策文件、价款交“凭证等调衣是香存在潜在何咫和风险电也是否已明确有关责任担当主体.（九）商业伯用状况通过走访当地工育、税务、高关、上地管理环保、掇行、保险、电力供水等机构和发行人主要供吨商.Hl华商、客户.与发行人与管人员和员工谀话.询问中介机构,查阅发行人完税凭证.工商登记及相关贲料、银行冷箱、保防凭证.贷款合同及供铺合同和客户服务合同、Ifi评机构的独管记戏和颠罚文件等方法.调i发行人是否按期圾纳相关税、费

13、及介同攻妁状况,关注发行人是古存在用犬Hi法起视或小武C;行为.评价发行人的商业俏M.（十庄体贵IMHfrK发行人应当是依法设立JI令法存续的股份仃阳公司.经W务阮批准仃RJ沂任公司在依法变更为股份仃限公司时可以实行募集设立方式公开发行IR票.2 .发行人FlIR份行限公司成立后,持镇依营时间府“M7年以上,但蛉Ia务院批准的除外.有限我任公司按NMHn/费产值折服隹体变更为JR份有限公司的.持黜S昔时间可以从行限责任公司成立之日起计算.3 .发行人的注册资本已足额激纳,发起人或者JR东用作出贵的货产的财/HH移手线I”理七平.发行人的主要资产不存在里人权H翎给.4 .发行人的生产经营符合法律

14、.行政法规和公司章程的规定.符令国家产业政策.5,发行人/近3年内主啻业务和藏小、高欲爸理人员没份发生明大变更.实际以制人没仃发生变更.6.发行人的股权清1挣脱股东和受控股股东、实际RIM人支配的皎东持石的发行人股份不存在也大权规纠纷.十一1*状况评价1立性是指：发行人应当具行完修的业务体系和干花面对巾场独立势酉的实力.发行人的资产完整.生产型企业应当具备与生产经西石美的生产系统、协助生产系统和配套设地.合法抑有与生产姓营有关的土地、厂房、机JS设备以及商标、专利、Il工和技术的全顺或者运用权.K仃投近的朦料迭妫和产晶楮何系统：非生产型企业应当具备与势甘仃美的业务体系及相关货产.发行人的人员独

15、立.发行人的总势理制总经理浙务负责人和旅小会秘H等高被管理人员不褥在控股股东、实际限制人及其限制的其他佗业中担当除求小、监察以外的H他职务.不和在控股股东.实际紫刎人及耳跟制的其他企业知秘：发行人的财务人员不符在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业中兼职-发行人的财务Kl立.发行人应当建立独立的财务核尊体系.能够独立作出财务决饿.JUj规苞的财务会计冽度和对分公司、干公司的财务管理M度：发行人不都与控股皎东、实际Ri制人及其RlIW的其他企业共M银行账户.发行人的机构独立.发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使融营管理职权.与拄股股东、实际讯刖人及其跟制的我他企业间不和何机构混同的博形.发行人的业务独立.发行人的业务应当独立于控股股东实际以M人及其架制的JI他企业.与控股股东、实际跟制人及或限制的JC他企业