投资并购财务尽职调查实务操作手册.docx
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1、附件投资并购财务尽职调查实务指引目录一、制定目的和依据1二、财务尽职调查31(一)尽职谢查概述1(二)尽职调杳的目的2(三)尽职调查的内容3(四)财务尽职调查概述3三、财务尽职调查的流程和原则4()投资并购的流程4(二)尽职调查的流程5(三)财务尽职调杳的流程6(四)财务尽职调查基本原则7(五)财务尽职调查基本方法8(六)财务尽职调查与财务报表审计、财务报表审阅的区别9四、财务尽职调查的主要内容10(一)公司基本情况10(二)公司经营情况12(三)公司财务信息分析16(四)同行业比较19(五)税项20(六)内部控制21(七)美联方关系及交易22(八)其他23五、财务尽职调查的常见问题23(一)
2、出资瑕疵23(二)虚假收入24(三)关联交易不实24(四)税务风险24(五)资金管理26(六)社会保险和公积金问题26(七)财务会计核算不规范26(八)内部控制不完善27(九)实务举例27六、财务尽职调查的实务操作30(一)尽职调查过程30(二)Mi险和风险应对32(三)工作底稿32(四)报告实务33(五)财务尽职调查的后续工作34七、附则36附件一:业务约定书参考格式36附件二:保密协议参考格式43附件三:资料清单参考格式46附件四:访谈提纲参考格式51附件五:报告参考格式57一、制定目的和依据为r规范注册会计和执行投资并购财务尽职调查工作,本指引对尽职调查的基本流程、工作原则和方法、主要内
3、容、常见问题等方面进行了梳理和总结,为尽职调查实务操作提供指导和参考,以加强尽职调查工作的规范性和有效性.本指引依据中华人民共和国公司法、企业会计准则、中国注册会计师执业准则等规定制订。二、财务尽职调查概述(一)尽职调查概述尽职调查乂称遒慎性调查,般是指投资人(买方)在与目标公司的股东(卖方)达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标公司与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。简单而言,就是通过对目标公司的全面r解,来研究和评价商业机会.尽职调查主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行:企业上市发行时,也需要事先进行尽职调查,以初步r解是否具备上市的条件(指业务、法律、财务方
4、面是否符合上市条件),另外,还有投资银行针对融资企业的尽职调查、银行发放信贷时的尽职调查、企业债务融资工具尽职调查等.尽职调查主要有两种类型,一种是证券公开发行上市中的尽职调查:另一种是公司投资并购中的尽职调查“前一种尽职调查有明确的规范性文件,证监会保荐人尽职调查工作准则A(中国证券监督管理委员会公告(2022)36号)的规定,保荐人尽职调查工作准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券、存托凭证等公司(以下简称“发行人”)进行的尽职调查,通过执行合理、必要的尽职调查程序,以合理确信发行人符合证券法等法律法规的相关规定,符合中国证监会及证券交易所规定的发行条件、上市条件和
5、信息披露要求,以及合理确信公开披露文件已结合发行人实际情况进行有针对性的风险提示,充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,信息披露真实、准确、完整。但对于投资并购中的尽职调查,没为外部法规规定其应包括的内容,作为能够核实目标公司财务状况、经营成果的一个重要途径,有效执行的尽职调查可以在投资并购前J解更多的事实情况,降低投资并购风险,避免对投资人的利益造成损宙,同时发现投资价值。本指引主要讨论的是投资并购中的尽职调查.(二)尽职调查的目的投资并购尽职调查的目的是使投资人尽可能全面地J解有关拟购买股份或资产的情况,即那些有助于判断是否继续进行投资并购程序的全要事项,以判明潜在的致命缺陷
6、、重大风险和它们对收购及预期投资收益的可能影响。从投资人的角度来说,尽职调隹也就是风险管理和价值发现。投资并购本身存在着各种各样的风险,诸如目标公司所在国可能出现的政治风险、目标公司所处行业的风险、目标公司历史财务报表的准确性、投资并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客保持情况、相关股权或资产估值的合理性、是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作失败的潜在义务等.就财务风险而言,主要包括以下几个方面:1.目标公司的财务状况:在尽职调查中,需对目标公司的财务状况进行深入了解,包括其财务报表、资产、负债、现金流以及盈利状况等。需识别是否存在财务风险,如:过高的负债、不良的费产、现金流紧张、盈利
7、波动大或负毛利等问题。2 .税务风险I目标公司的税务问题,包括其是否遵守所有适用的税务法规,是否拥有合法的税务身份,是否存在潜在的或未解决的税务争议或处罚等。不合适的税务处理可能会对投资价值产生重大影响.3 .或有负债:这包括目标公司存在的未披露的合同义务、法律诉讼、环保问题等,这些在尽职调查中需要充分揭示。4 .财务数据的可案性:尽职调杳需要评估目标公司财务数据的可靠性,是否存在财务报告制度不健全、人为操纵利润等情形。卖方及H标公司本身通常会对上述风险和义务有很清楚的了解,而投资人则没有。因而,投资人有必要通过实施尽职调查来弥补买卖双方在信息上的不对称。一旦通过尽职调包明确了存在的风险和法律
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