鹏翎股份：资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告中和评报字(2024)第BJV8001号(共一册，第一册)储I中七资速评借彳限公司ZhongHAppn9Co.,1.td,二。二四年四月十五日0*睇化4根公司三*，天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技资产评估报告书目录资产评估报告声明摘要3资产评估报告书5一、委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型及其定义19五、评估基准日19六、

2、评估依据19七、评估方法22八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设28十、评估结论29十一、特别事项说明30十二、评估报告使用限制说明34十三、评估报告日34资产评估报告书附件36资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

3、和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，对商誉资产组的可收回金额进行分析、估算、发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、含商誉资产组或资产组组合范围由委托人和审计机构在确认与商誉初始形成及之后年度减值测试的业务内涵保持一致后

4、提供给评估机构，评估人员进行了核实。七、评估对象涉及的资产组清单及管理层资产组经营预测资料由委托人、资产组所在企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告书八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对

5、象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告书中和评报字(2024)BJV80

6、01号摘要中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对委托人认定的合并河北新欧汽车零部件科技有限公司所形成的包含商誉的相关资产组的可回收金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：根据与委托人签订的资产评估委托合同，本次资产评估是为天津鹏翎集团股份有限公司编制财务报告拟商誉减值测试确定河北新欧汽车零部件科技有限公司所形成的商誉及相关资产组可回收金额提供价值参考。评估对象：河北新欧汽车零部件科技有限公司含商誉的资产组。评估范

7、围：包括天津鹏翎集团股份有限公司收购河北新欧汽车零部件科技有限公司所形成的包含商誉的相关资产组，具体有直接归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、在建工程及商誉。评估基准日：2023年12月31日价值类型：可收回金额评估方法：预计未来现金流量折现法、公允价值减去处置费用评估结论：截至评估基准日2023年12月31日，天津鹏翎集团股份有限公司合并报表层面收购河北新欧汽车零部件科技有限公司资产组形成的含商誉资产组的账面价值为61,623.63万元，根据预计未来现金流量折现法确定的可收回金额为58,800.00万元。以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，

8、应当阅读资产评估报告书正文。天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告书天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告书中和评报字（2024）第BJV8001号天津鹏翎集团股份有限公司：中和资产评估有限公司（以下简称“本资产评估机构”）接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对天津鹏翎集团股份有限公司商誉减值测试涉

9、及的河北新欧汽车零部件科技有限公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为天津鹏翎集团股份有限公司，资产组所在企业为河北新欧汽车零部件科技有限公司。（一）委托人简介企业名称：天津鹏翎集团股份有限公司注册号/统一社会信用代码：91120000103690171M企业类型：股份有限公司（上市）注册资本：75,537.8818万元实缴资本：75,537.8818万元法定代表人：王志方成立日期：1988/10/24营业期限：1988/10/24至无固定期限注册地址：天津市滨海

10、新区中塘工业区葛万公路1703号经营范围：橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）资产组所在企业简介1 .注册情况企业名称：河北新欧汽车零部件科技有限公司统一社会信用代码：911305347681443433企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：12,000.00万元实收资本：12,000.00万元法定代表人：田进平成立日期：2004/01/05营业期限：2004/01/05至2034/01/04注册地址：河北省清河

11、县经济开发区桂江街北侧、九华山路西经营范围：汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .企业历史沿革河北新欧汽车零部件科技有限公司（前身清河县晨光密封件有限公司）系由清河县新华欧亚汽配有限公司（后更名为河北新华欧亚汽配集团有限公司）和解恭军于2004年1月5日共同出资设立，经清河县市场监督管理天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告书局批

12、准，注册成立。设立时注册资本84.00万元，其中：清河县新华欧亚汽配有限公司持股59.52%,解恭军持股40.48%。2004年10月，根据公司股东会决议以及股权转让协议，解恭军将持有的公司出资34.00万元转让给田善友。同时，公司由清河县晨光密封件有限公司更名为河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司。变更后，公司注册资本为人民币84.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司出资50.00万元，占注册资本的59.52%；田善友出资34.00万元，占注册资本的40.48%。2013年12月，根据公司股东会决议以及股权转让协议，田善友将持有的公司出资34.00万元转让给解东林。转让后，公司注册资

13、本为人民币84.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司出资50.00万元，占注册资本的59.52%；解东林出资34.00万元，占注册资本的40.48%。2017年10月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本人民币216.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司认缴130.00万元；解东林认缴86.00万元，同时，公司由河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司更名为河北新欧汽车零部件科技有限公司。增资后，公司注册资本变更为人民币300.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司出资180.00万元，占注册资本的60.00%；解东林出资120.00万元，占注册资本的40.00%。2017年12

14、月21日，根据股东会决议，公司增加注册资本人民币9,700.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司以其拥有的土地、房产、机器设备等非货币资产作价9,489.83万元向公司出资，其中4,320.00万元计入实收资本，剩余5,169.83万元计入资本公积；股东解东林以现金向新欧科技投资2,616.04万元，其中1,380.00万元计入注册资本，剩余1,236.04万元计入资本公积；宋金花以货币资金出资2,843.52万元，其中1,500.00万元计入实收资本，剩余1,343.52万元计入资本公积；解东泰以货币资金出资2,843.52万元。其中1,500.00万元计入实收资本，剩余1,343.5

15、2万元计入资本公积；清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）以货币资金出资1,895.68万元，其中1,000.00万元计入实收资本，剩余895.68万元计入资本公积。增资后，公司股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例（%）河北新华欧亚汽配集团有限公司4,500.0045.00宋金花1,500.0015.00解东林1,500.0015.00解东泰1,500.0015.00清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）1,000.0010.00合计10,000.00100.002018年1月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本人民币2,000.00万元，由各股东以货币资金方式按原出资比例认缴，增资后，公司股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例（%）河北新华欧亚汽配集团有限公司5,400.0045.00宋金花1,800.0015.00解东林1,800.0015.00解东泰1,800.0015.00清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）1,200.0010.00合计12,000.00100.002018年10月，根据公司股东会决议，天津鹏翎集团股份有限公司以人