邵阳液压：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：301079证券简称：邵阳液压邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二零二四年五月目录一、本次发行的背景和目的2（一）本次发行的背景2（二）本次发行股票的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行证券选择的品种和发行方式4（二）本次发行证券的必要性4三、本次发行证券及其品种选择的必要性5（一）本次发行对象的选择范围的适当性5（二）本次发行对象的数量的适当性5（三）本次发行对象的选择标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（一）本次发行定价的原则及依据6（二）本次发行定价的方法及程序6五、本次发行方式的可行性7（

2、一）本次发行方式合法合规7（二）本次发行程序合法合规12六、本次发行方案的公平性、合理性12七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施13（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响13（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性16（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况16（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施.16（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺18（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实

3、履行作出的承诺19八、结论20邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“邵阳液压”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，优化资本结构，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及邵阳维克液压股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额

4、将全部用于补充流动资金。如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案中“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家政策对液压行业大力支持作为装备制造业的重要支撑产业，国家高度重视液压产业的发展。近年来，国家先后出台了中国制造2025中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要液压液力气动密封行业“十四五”发展规划等政策，要求集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础

5、等瓶颈短板。各项政策对于液压动力机械及元件制造行业各企业攻关关键零部件、基础材料等领域提出了重要指导和要求，也将进一步促进行业的发展。2、下游市场广阔、行业前景向好一方面，在全球经济下行的大背景下，面对国外企业“卡脖子”领域的竞争态势，国内下游行业为实现独立自主发展，将持续提振对国产高端液压元件的需求，国内液压龙头企业不断提升技术水平和产品竞争力，国产高端液压件产品替代进口产品进程进一步加快；另一方面，在国内经济“内循环”的背景下，国家部署推进新基建，加快推进5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设，拉动经济增长，扩大内

6、需，上市公司下游行业需求预计将持续增长，上市公司所处行业市场具有良好的发展前景。上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，是提供液压传动整体解决方案的高新技术企业。现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一，特别是在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，具有国内领先综合类液压企业的市场地位。（二）本次发行股票的目的1、满足公司主业拓展的资金投入，促进公司持续健康发展近年来，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、

7、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进

8、一步提高。3、提升实际控制人持股比例，提升市场信心公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.oo元。

9、（二）本次发行证券的必要性1、满足公司主业拓展所需要的资金投入一方面，公司凭借在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，占据着国内领先综合类液压企业的市场地位。得益于“新基建”、“十四五规划”等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，上市公司所处行业迎来新的发展机遇；另一方面，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金投入，带动产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。未来公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。本次发行将为公司稳步发

10、展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之增长。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，资产负债率呈上升趋势。通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提

11、高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。3、有助于公司控制权稳定，保障公司的稳定发展基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人粟武洪先生通过认购本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时.，也有助于上市公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对上市公司支持的决心，有利于维护上市公司控制权稳定性。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对

12、象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，粟武洪先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的特定对象为粟武洪先生，共1名特定发行对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的选择标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效的股份认购合同，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关

13、违约责任进行了约定。本次发行对象的选择标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为9.76元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行

14、日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0,每股送红股或资本公积金转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为Pl,则：派息/现金分红：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=PO/(1+N)两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)o若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。(二)本次发行定价的

15、方法及程序本次发行定价的方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合注册管理办法等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合公司法第一百二十六条的相关规定。发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。2、本次发行符合证券法的相关规定本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变