力生制药：天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中企华评报字(2024)第6186号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二O二四年三月二十七日目录声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型15五、评估基准日16六、评估依据16七、评估方法20八、评估程序实施过程和情况23九、评估假设26十、评估结论27十一、特别事项说明28十二、资产评估报告

2、使用限制说明30十三、资产评估报告日32资产评估报告附件33一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

3、政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查

4、验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、资产评估师对房屋建（构）筑物类资产、设备类资产、存货等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部

5、位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。天津力生制药股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天津田边制药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评估

6、目的：天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65*股权，为此需要对评估基准日天津田边制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估对象：天津田边制药有限公司的股东全部权益价值。评估范围：天津田边制药有限公司的全部资产和负债（含表外资产）。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产），总资产账面价值为36,963.64万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为18,274.01万元；净资产账面价值为18,689.64万元。评估基准日：2023年11月30日价值类型：市场价值评估方法：收益法、市场法评估

7、结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：天津田边制药有限公司评估基准日总资产账面价值为36,963.64万元；总负债账面价值为18,274.01元；净资产账面价值为18,689.64万元，股东全部权益评估价值为48,599.55万元，增值额为29,909.92万元，增值率为160.03*。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%

8、股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文天津力生制药股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65*股权事宜所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益在2023年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为天津力生制药股份有限公司，被评估单位为天津田边制药有限公

9、司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。（一）委托人简介名称：天津力生制药股份有限公司（简称：力生制药）住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号法定代表人：张平注册资本：人民币18,399.2992万元类型：股份有限公司（上市）经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营

10、范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣

11、）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）统一社会信用代码：91120000103069502J成立日期：1981年6月17日营业期限：1981年6月17日至无固定期限（二）被评估单位简介1 .公司简况名称：天津田边制药有限公司（简称：天津田边）住所：天津经济技术开发区微电子工业区微三路16号法定代表人

12、：张平注册资本：美元1,623.00万元类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、生物制剂及相关服务；提供医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域）统一社会信用代码：91120116600576732H成立日期：1993年10月15日营业期限：1993年10月15日至2043年10月14日2 .公司历史沿革天津田边由田边三菱制药株式会社、天津力生制药股份有限公司于1993年10月15日投资设立，初始注册资本为600万美元，双方各自出资300万美元，初始设立时的股权结构如

13、下：金额单位：万美元股东注册资本约定出资比例（附实收资本实际出资比例（动田边三菱制药株式会社300.0050.00300.0050.00天津力生制药股份有限公司300.0050.00300W50.00合计600.00100600.00100W1999年9月18日，天津田边注册资本由600万美元增至1,200万美元，其中田边三菱制药株式会社出资500万美元，天津力生制药股份有限公司出资100万美元。上述增资完成后，天津田边的股权结构如下:金额单位：万美元股东注册资本约定出资比例（对实收资本实际出资比例（动田边三菱制药株式会社800.0066.67800.0066.67天津力生制药股份有限公司40

14、0.003333400.003333合计1,200.001,00IaO.00100W2013年6月17日，田边三菱制药株式会社单独增资IQOO万美元，其中423万美元计入注册资本，577万美元计入资本公积，天津田边注册资本由1,200万美元增至1,623万美元。上述增资完成后，天津田边的股权结构如下：金额单位：万美元股东注册资本约定出资比例（即实收资本实际出资比例伐）田边三菱制药株式会社1223.0075.3543I)223.0075.3543天津力生制药股份有限公司400.0024.6457400.0024.6457合计1,623.00100.001,623.00100.00截至评估基准日，

15、天津田边的股权结构未发生变化。3 .公司经营管理结构截至评估基准日，天津田边设董事长1名、副董事1名、董事4名,设监事2名，设总经理1名、副总经理若干名。具体组织架构如下：校理室斯务那总务人A9开发商部MBMC合册接进室峻8管9部4 .近期的资产、财务和经营状况被评估单位近期的财务状况如下表:金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年11月30日流动资产28,103.8428,871.51固定资产8,305.467,67292在建工程32.690.00无形资产473.16419.21资产合计36,915.1436,963.64流动负债7,9612317,376.36项目2022年12月31日2023年11月30日非流动负债897.65897.65负债合计835088Ie)274.01所有者权益28,056