[2013]105号附件2 保荐项目尽职调查问核程序的操作指南（征求意见稿）.docx

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1、海际大和证券有限责任发行人关于保荐项目尽职调查问核程序的操作指南（征求意见稿）为了督促保荐代表人和项目小组做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，使中国证监会颁布的关于保荐项目尽职调查问核程序的审核指引（发行监管函201175号）中“关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”的每一核查事项都能得到具体落实并形成相应工作底稿，海际大和证券有限责任发行人据此制定了本操作指南。各保荐代表人和项目小组应根据项目实际情况执行本操作指南的要求，具体落实核查事项的尽职调查工作。发行人项目质量控制部门应在项目申请内核前依据本操作指南的核查要求，检查各核查事项的尽职调查情况并获取保荐代表人对核查事项的核查结

2、论。保荐代表人的核查结论是项目内核申请的必备文件之一。第一部分发行人行业排名和行业数据核查一、核查事项1、发行人行业排名和行业数据二、核查要求1、核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求。三、操作指南1、访谈行业协会相关人员或行业专家，了解行业发展状况、行业竞争状况和发行人的行业地位；2、取得协会出具的行业排名资料，有时行业并无具体的排名资料，可采用发行人自行分析，由协会确认的方式取代；3、查阅行业研究报告，互联网搜索行业竞争对手资料；4、委托独立第三方对竞争对手的情况进行调研，调研过程可作为保荐机构核查过程的补充，但不能作为招股书引用数据的直接来源。注：1、该部

3、分需特别指出的是有时发行人提供的行业排名未包含排名依据（如销售收入、产能或产量）的具体值，只提供了最终排名，保荐人要注意核对发行人提交的行业数据是否和招股书披露的数据存在较大差异，有时发行人为争排名，会夸大自身数据，审核时如被关注到排名合理性的问题，会给审核带来较大不利。2、如无行业协会，发行人或项目小组的行业分析数据应客观真实，不必强求一定有具体市场占有率或行业排名的数据。第二部分发行人采购和销售情况核查一、核查事项1、发行人主要供应商、经销商情况；2、发行人销售收入情况;3、发行人销售成本情况。二、核查要求1、全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系；2、走访重要客户、主要新增客户、销

4、售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性；3、核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；4、走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性；5、核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况。三、操作指南1、确定核查范围（1）访谈发行人董事长和财务负责人，了解发行人上游供应商、下游客户的行业及产品类型、区域分布、生产商还是经销商：（2）查阅发行人财务账册，复核发行人按供应商统计采购金额和按客户统计主营业务收入汇总情况，了解发行人报告期每年采购前十名及占比5%以上的供应商/客户。2、是否存在关联关系核查（1）通过访谈发行人实

5、际控制人或董事长、财务总监等，了解发行人关联方情况，填写并签名附件1：关联关系情况表；（2）通过调阅或互联网搜索主要客户/供应商的工商档案资料，核查主要客户/供应商的股东变化情况；如无法取得的工商资料的，必须要取得下文（3）和（4）的相关资料；境外客户和供应商基本情况的核查，如难以得到或对方不愿提供相应的注册资料，可通过中国出口信用保险发行人进行查询，中国出口信用保险发行人在各个省都有分支机构，支付相关费用，可以取得客户的一些基本资料，如资本、股东、信用情况等，但无法看到股东的变化情况，在此情况下，必须取得下文的（3）和（4）的相关资料；（3）取得发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人董事

6、、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的关于与主要供应商、主要客户之间是否存在关联关系的声明函；（4）取得主要客户、供应商出具的与发行人无关联关系的声明函或对主要客户、供应商进行实地走访及访谈（参考附件2：主要客户、供应商访谈指引），对于境外客户和供应商，如分布国家较为分散、操作较为困难的，可委托境外律师代为访谈，如某单个客户销售收入占比达到发行人营业收入20%的，必须采用保荐人实地走访的形式。3、对发行人收入及成本确认的核查（1）访谈发行人董事长和财务负责人，了解发行人经营模式、销售模式/采购模式；（2）查阅发行人财务账册，复核收入汇总表/采购汇总表；（3）查阅发行人的销售/采购合同或定

7、单；（4）结合发行人业务运转流程抽查发行人生产部门和质检部门工作记录、出库单、运输单（如运输由发行人承担）、报关单（如出口）、客户验收单、发票、收款凭证等与发行人的销售明细核对，验证发行人收入的真实性及计量的准确性；（5）结合发行人采购及生产流程抽查发行人的运输单（如运输由发行人承担）、报关单（如进口）、入库单、生产领用记录、发票、付款凭证等与发行人的采购明细单进行核对，验证发行人采购的真实性及成本计量的准确性；（6）互联网搜索主要原材料/产品的价格走势图，确认发行人采购的主要原材料/产品价格变动是否合理;（7）实地走访重要客户/供应商，了解销售/采购的真实性，如客户/供应商不是最终用户/最终

8、生产者的,还需说明其下游客户/上游供应商的具体情况，客户为经销商的，还需通过核查经销商的库存及下游客户情况来判断其最终销售情况；（8）如发行人生产耗用有行业平均值的，需核对发行人单位耗用与行业平均值之间的差异，如差异较大的，需核查具体原因。第三部分发行人专利、商标等权属核查一、核查事项1、发行人拥有或使用专利情况；2、发行人拥有或使用商标情况；3、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况；4、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况；5、发行人拥有采矿权和探矿权情况；6、发行人拥有特许经营权情况；7、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）。二、核查要求1、

9、走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本；2、走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件；3、走访国家版权局并取得相关证明文件；4、走访国家知识产权局并取得相关证明文件；5、核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证；6、走访特许经营权颁发部门并取得其出具的相关证书或证明文件；7、走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件。三、操作指南（一）专利情况核查1、走访省/国家知识产权局，通过办事窗口工作人员查询发行人专利情况，取得发行人专利登记簿副本；2、了解与发行人经营密切相关的专利名称及具体内容，关注专利的形成过程，分析其是否存在潜在争议的风险；3、对于独

10、占许可使用的发明专利：（1）取得发明专利的独占许可合同；（2）取得发明专利的备案登记证明；（3）取得专利权人书面确认文件；（4）查阅发明专利登记簿副本中对专利法律状态的记载情况；4、取得发行人专利年费缴付凭证，确认专利状态有效；5、通过网络搜索，查看发行人是否存在专利纠纷的情况；6、取得发行人关于专利是否存在纠纷的说明。（二）商标情况核查1、访谈发行人董事长及销售总监，确认商标在发行人生产经营中的重要性；2、取得发行人的商标证书；核查商标权属的变化过程，判断期间是否存在风险；3、走访国家工商行政管理总局商标局，填写“商标在先权查询单”，查询“该发行人名下所有商标”。（三）计算机软件著作权情况核

11、查1、查询中华人民共和国国家版权局网站，在查询要素中选择著作权人，了解发行人获得的所有计算机软件著作权信息；2、取得发行人计算机软件著作权证书，查阅计算机软件著作权证书取得的时间，确认计算机软件著作权是否在有效期内；3、走访国家版权局，进行相应查询。（四）集成电路布图设计专有权情况核查1、取得发行人集成电路布图设计专有权文件，确认发行人集成电路布图设计专有权信息；2、查阅中华人民共和国国家知识产权局网站，根据设计专有权中的公告日期检索网站上集成电路布图设计专有权相关公告，确认相关证明文件的真实性。（五）采矿权和探矿权情况核查1、取得发行人采矿许可证、勘察许可证相关资质文件；2、取得采矿权、探矿

12、权的备案文件：包括评估报告、价款支付凭证、国土资源主管部门的批复文件等；3、查阅中华人民共和国国土资源部网站，通过网站“矿业权管理”中“矿业权招拍挂出让公告”及“矿业权招拍挂出让结果公示”，对相关信息进行复核，确认发行人所获得的相关资质文件的真实性。（六）特许经营权情况核查1、取得发行人拥有的特许经营权文件，了解发行人拥有特许经营权利情况，确认是否在有效期内；2、查阅特许经营权颁发部门的网站，通过取得特许经营权的时间查找到相关公示公告，复核特许经营权的真实性；3、走访发行人所在地行业主管部门，明确发行人所拥有的特许经营权是否合法、有效。（七）与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证

13、、卫生许可证等）1、访谈发行人董事会秘书，查询相关行业管理规定，了解发行人拥有的与生产经营相关资质情况；2、取得发行人经营相关资质证书，了解资质的主要内容、许可范围、发证机关和有效期限；3、访谈发行人生产经营相关资质政府审批部门工作人员，并取得相应的访谈记录或形成相应走访记录，了解发行人资质办理流程、资质的作用和合法有效状态；4、查询协会网站，确认发行人资质证书的有效性。注：相关政府部门查询流程见附件3：关于办理商标、专利、著作权、诉讼等事项查询的程序。第四部分关联交易情况核查一、核查事项1、发行人关联方披露情况；2、发行人关联交易定价公允性情况；3、发行人是否存在关联交易非关联化的情况。二、

14、核查要求1、通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查；2、走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性。三、操作指南（一）关联方披露核查1、访谈发行人董事长和财务负责人，并取得关联方清单，了解发行人主要关联方情况；2、发行人、实际控制人、主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理人员填写关联关系情况表（附件1：关联关系情况表）；3、调阅主要关联方的工商档案，了解主要关联方与发行人的关联关系；4、取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的不存在重要关联方遗漏的声明函。（二）关联交易定价核查1、访谈发行人董事长（或总经理）及财务总监，确认发行人与关联方之间的定价依

15、据；2、核查关联交易对方的财务报表以获取对方的经营情况；3、核查关联交易合同及同类产品的非关联交易合同。涉及发行人向关联方采购产品的，提供与非关联第三方同类产品的交易价格对比分析（发行人与第三方的采购价格或关联方向第三方的销售价格），如无第三方交易价格，提供关联方相关产品的成本构成明细表及其原材料采购合同；涉及向关联方销售产品的，提供与非关联第三方同类产品的交易价格对比分析（发行人向第三方的销售价格或关联方向第三方的采购价格），并提供关联方最终销售的相关销售合同、销售回款情况、期末相关产品库存情况。（三）关联交易非关联化核查1、通过访谈发行人董事长及财务总监，了解发行人历史上关联方及关联交易情况，了解关联交易解决的思路及措施；2、取得前十名及占比5%以上的客户、供应商的全套工商登记资料，判断是否曾经存在关联关系；3、通过转让关联方股权方式解除关联关系的，提供受让方背景（含股东情况、主营业务及主要产品情况、受让目的等）、转让价格、价款支付情况，并走访受让方，取得受让方关于转让真实性的确认文件，并核查转让后的交易持续情况、定价公允性（定价公允性核查同前（二）等；4、对于报告期内曾经存在较大金额的关联采购，通过变更供应商形式解除或减少关联交易的，需要对该情况发生后该