“公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则”(较详细版).docx
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1、第四章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第1条股东会1.1. 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构.1.2. 股东会职权1.2.1. 殷职权(1)决定公司的经营方针和投资计划:(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项:(3)审议批准前事会的报告:(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预鸵方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案.1.2.2. 特别职权(1)对公司增加或者减少注册资本作出决议:(2)对发行公司债券作出决议:(3)对公司合并、分立、解散、消身或者变更公司形式作出决议;(4)制定、修改、解
2、释公司章程;(5)审议批准公司的任何对外投资:(6)审议批准公司任何关联交易;(7)决定公司保险方案和固定资产折旧方案:(8)决定对公司芷事会的授权范国、授权期限及前述授权事项的变更和撤销:(9)审议批准公司对外提供担保的行为:(10)审议批准卜.列重大交易:金额(不含利息在人民币(大写)伍佰万元整以上(含本数)或占公司上一年度净资产10%(百分之十)以上(含本数)的公司融资借款“审议批准交易金额在人民币(大写)贰佰万元整以上(含本数)或占公司上一年度净资产5%(百分之五)以上(含本数)的非关联交易。对外提供金额在人民币(大写)式侑万元整以上(含本数)以下的借款(包括类似借款的融资).122.
3、1. 法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。1.3.股东会决议通过方式122.1.1 .股东会对一般职权事项作出决议,须经代表过半数表决权的股东通过:122.1.2 东会对特别职权事项做出决议,须经代衣三分之二以上(含本数)衣决权的股东通过。1.33下列事项,除依据上述约定及公司章程约定表决以外,还需要土同意方可实施:(1)(2)14定期会议1.4.1.公司祗年年初召开一次股东会会议。15临时会议151.监事会有权向放事会提议召开临时股东公,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。荒事会
4、同意召开临时股东会的,将在作出苗事会决议后的5个工作日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后5个工作日内未作出反馈的,视为芾事会不能履行或者不履行召集股东会会议职费,监事会可以自行召集和主持。1.5.2.代表十分之一以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向轰事会提出.笊事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。芾事会同意召开临时股东会的,应当在作出法事会决议后的5个工作日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相
5、关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后5个工作日内未作出反馈的,代表十分之以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求.监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5个工作日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,代表卜分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。16股东会的召集与主持161 .股东会会议由董事会4集,董事长生持:董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职贵的,监事
6、会应当及时召集,监事会主席主持:监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席生持:监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。监事会不召集和主持的,代表十分之以上表决权的股东可以自行4集和主持。前款规定中依据公司法或者公司章程的规定负资召集股东会会议的董事会、监事会、股东为股东会召集人。162 .监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知茶事会。对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会应当予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。17股东会的提案与通知171.公司召开股东会,股东、董事会以及监
7、事会有权向公司提出提案。1.72股东可以在股东会召开7个工作日前提出临时提案并书面提交召集人“召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东会补充通知,公布临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中己列明的提案或增加新的提案,但全体股东一致同意的除外。1.73股东会提案应当符合下列条件:(1)内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触,并且属于股东会职贵范围(但修改公司堂程的提案除外):(2)有明确的议题和具体决议事项:(3)以书面形式送达股东会召集人。股东会通知中未列明或不符合以上规定的提案,股东会不得进行表决,但公司章程规定的回避临时决议提案及全体股东一致同
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