3.1-1一般公司章程(认缴制不设董事会监事会)讲解.docx

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1、有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法及国家有关法律、法规的规定,制定本章程。其次条公司以其全部财产对公司的债务担当责任，股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。第三条公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律爱护。第四条公司从事经营活动,必需遵遵守法律律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚恳守信,接受政府和社会公众的监督,担当社会责任。第五条本章程中的各项条款及国家法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。其次章公司名称、居处和类型第六条公司名称：第七条公司居处:第八条公司类型:有限公司第三章公司经营范围第九条公司经营范围:计算机软件技

2、术的技术开发、技术转让、技术询问、技术服务;企业营销策划、广告、零售;计算机系统集成;计算机技术服务。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称、出资额、出资时间及出资方式第十条公司注册资本100万元人民币。第十一条股东的姓名（名称、出资额、出资时间及出资方式如下：认缴万元,出资方式为:货币出资时间:2045年10月9日前出资到位;认缴万元,出资方式为:货币出资时间:2045年10月9日前出资到位;认缴万元,出资方式为:货币出资时间:2045年10月9日前出资到位；认缴万元,出资方式为:货币出资时间:2045年10月9日前出资到位；第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的,应当

3、将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。第十三条股东缴纳出资后,必需经全体股东认可。第十四条公司成立后,本公司应向股东签发出资证明书,并置备股东名册。第五章股东的权利和义务第十五条公司的投资人是公司股东,股东应当遵遵守法律律、法规和公司章程依法行使股东权利,担当义务。第十六条股东享有以下权利：一、参与股东会并依据出资比例行使表决权；二、了解公司经营状况和财务状况；三、选举为执行董事、监事；四、依照法律、法规和公司章程的规定,依据实缴的出资比例分取红利；五、依照公司章程的规定转让自已的出资；六、优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资

4、本；七、依法提议召开临时股东会；八、公司终止后,依法分得公司的剩余资产;九、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十七条股东负有下列义务：一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；二、依其所认缴的出资额对公司担当责任；三、公司办理注册登记后,不得抽回出资；四、遵守公司章程,维护公司利益；五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。第六章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第十八条本公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权：（一确定公司的经营方针和投资安排；（二选举和更换董事、监事,确定有关执行董事、监事的酬劳事项；（三审议批准执行董事的报告；（四审议批准监事的报告；（五审议

5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（七对公司增加或者削减注册资本作出决议；（八对发行公司债券作出决议；（九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十修改公司章程；（十一法律、法规和公司章程规定的其他职权。第十九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。其次十条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每3个月召开一次。代表非常之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。其次十一条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股

6、东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。其次十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必需经代表三分之二以上表决权的股东通过,对其他事项的决议必需经二分之一以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的确定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。其次十三条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,连选可以连任。其次十四条执行董事行使下列职权：（一召集股东会会议,并向股东会报告工作；（二执行股东会的决议；（三确定公司的经营安排和投

7、资方案；（四制订公司的年度财务预算方案、决算方案;（五制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案;（六制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；（七制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八确定公司内部管理机构的设置；（九确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十制定公司的基本管理制度；（十一法律、法规和公司章程规定的其他职权。其次十五条公司设经理一名。经理对执行董事负责,行使下列职权：（一主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；（二组织实施公司年度经营安排和投资方案；（三拟订公司内部管理机构设置方案；（四

8、拟订公司的基本管理制度；（五制定公司的详细规章；（六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七确定聘任或者解聘除应由股东会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八执行董事授予的其他职权；（九法律、法规和公司章程规定的其他职权。其次十六条公司不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生;监事的任期每届为3年,任期届满,连选可以连任。其次十七条监事行使下列职权：（一检查公司财务；（二对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以订

9、正；（四提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五向股东会会议提出提案；（六依照公司法第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七法律、法规和公司章程规定的其他职权。第七章公司的法定代表人其次十八条执行董事为公司的法定代表人。其次十九条法定代表人行使下列职权：（一代表公司签署有关文件；（二代表公司签订合同；第八章财务会计第三十条公司依据法律、法规和国务院财政部门制定的企业财务通则、企业会计准则的规定,制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采纳公历纪年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十一条公司应

10、在每一个会计年度终时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交各股东。第三十二条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会作出决议。第九章股东会会议认为须要规定的其他事项第三十三条公司向其他企业投资或者为他人供应担保,必需经代表二分之一以上表决权的股东通过;公司为公司股东或者实际限制人供应担保的,必需经三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数

11、以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例计办商不成的,依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条公司不设营业期限（公司的营业期限长期,自公司营业执照签发之日起计算。第三十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章第三十七条第三十八条第三十九条第四十条第四十一条第四十二条附则本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董本章程未尽事宜，由公司股东会，依照国家法律、法规及本本章程说明权归公司股东会。本章程经股东会通过后生效，修改时亦同。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。本章程一式二份，并报公司登记机关一份。事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。章程的原则作出详细规定。自然人股东亲笔签字或法人单位股东加盖公章：年月曰6