上市公司重大资产重组管理办法(2024修订).docx

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1、上市公司重大资产重组管理方法（2024年修订）（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，依据2011年8月1日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的确定修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，爱护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，依据公司法、证券法等法律、行政法规的规定，制定本方法。其次条本方法适用于上市公司及其控股或者限制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大改变的资产交易行为

2、（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本方法的规定。上市公司依据经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，运用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本方法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必需刚好、公允地披露或者供应信息，保证所披露或者供应信息的真实、精确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚恳守信、勤勉尽责，维护公司资产的平安，爱护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产

3、重组供应服务的证券服务机构和人员，应当遵遵守法律律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正值利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、精确性和完整性担当责任。第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核看法。其次章重大资产重组的原则和标准

4、第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境爱护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增加持续经营实力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际限制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公

5、司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第十一条上市公司及其控股或者限制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发觉存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的

6、，可以依据审慎监管原则责令上市公司依据本方法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。第十二条自限制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司限制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本方法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产

7、、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际限制人及其限制的其他企业，与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。第十三条计算本方法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占

8、股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丢失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额

9、为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已依据本方法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本方法第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方全部或者限制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。第十四条本方法其次条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立

10、的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产托付他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会依据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且依据本方法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当依据本方法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。第三章重大资产重组的程序第十五条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当马上实行必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当马上与所聘请的证券服务机构签署保密协议。上市公司关于重大资

11、产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异样波动的，上市公司应当马上将有关支配、方案或者相关事项的现状以及相关进展状况和风险因素等予以公告，并依据有关信息披露规则办理其他相关事宜。第十六条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具看法。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确看法。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确看法。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资

12、格的资产评估机构出具资产评估报告。证券服务机构在其出具的看法中采纳其他证券服务机构或者人员的专业看法的，仍旧应当进行尽职调查，审慎核查其采纳的专业看法的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业看法所形成的结论负责。第十七条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正值事由不得更换证券服务机构。确有正值事由须要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体缘由以及证券服务机构的陈述看法。第十八条上市公司购买资产的，应当供应拟购买资产的盈利预料报告。上市公司拟进行本方法其次十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当供应上市公司的盈利预料报告。盈

13、利预料报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法供应上述盈利预料报告的，应当说明缘由，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特殊风险提示，并在管理层探讨与分析部分就本次重组对上市公司持续经营实力和将来发展前景的影响进行具体分析。第十九条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当实行两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确看法。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

14、性发表独立看法。其次十条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确推断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立看法。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表看法。上市公司应当主动协作独立董事调阅相关材料，并通过支配实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责供应必要的支持和便利。其次十一条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所

15、在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：（一）董事会决议及独立董事的看法；（二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律看法书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预料报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。本条第一款第（二）项及其次款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的看法和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者看法。其次十二条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重

16、大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他须要明确的事项。其次十三条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司举荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际限制权发生改变的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就