上市公司收购管理办法2024年修改后.docx

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1、【第56号令】关于修改上市公司收购管理方法第六十三条的确定中国证券监督管理委员会令第56号关于修改上市公司收购管理方法第六十三条的确定已经2024年4月29口中国证券监督管理委员会第229次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二。八年八月二十七日关于修改上市公司收购管理方法第六十三条的确定一、第六十三条其次款修改为“依据前款第（一）项和第（三）项至第（七）项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；依据前款第（二）项规定，相关

2、投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持状况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的确定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当依据本方法第六十二条的规定提出申请。”二、本确定自公布之日起施行。上市公司收购管理方法依据本确定作相应的修改，重新公布。上市公司收购管理方法（2024年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，依据2024年8月27日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司收购管理方法第六十三条的确定修订）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，爱护上市公司和

3、投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依据证券法、公司法及其他相关法律、行政法规，制定本方法。其次条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必需遵遵守法律律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚恳守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必需遵循公开、公允、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动状况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息

4、披露义务人报告、公告的信息必需真实、精确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家平安和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，须要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，听从中国的司法、仲裁管辖。第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他支配的途径成为一个上市公司的实际限制人，也可以同时实行上述方式和途径取得上市公司限制权。收购

5、人包括投资者及与其一样行动的他人。第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严峻的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第七条被收购公司的控股股东或者实际限制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际限制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益

6、的，上述控股股东、实际限制人在转让被收购公司限制权之前，应当主动消退损害；未能消退损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消退全部损害做出支配，对不足以消退损害的部分应当供应充分有效的履约担保或支配,并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公允对待收购本公司的全部收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及实行的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人供应任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注

7、册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担当财务顾问。收购人未依据本方法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、精确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人供应财务顾问服务。第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的特地委员会。特地委员会可以依据中国证监会职能部门的恳求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜供应询问看法。中国证监会依法做出确定。第十一

8、条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和供应服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜供应服务。其次章权益披露第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一样行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一样行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份

9、的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一样行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者削减5乐应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第十四条通过协议转让方式，投资者及其一样行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股

10、份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一样行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者削减达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其一样行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续依据本方法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。第十五条投资者及其一样行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比

11、例的，应当依据前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。第十六条投资者及其一样行动人不是上市公司的第一大股东或者实际限制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一样行动人的姓名、居处；投资者及其一样行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（二）持股目的，是否有意在将来12个月内接着增加其在上市公司中拥有的权益；（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变更达到5%的时间及方式；（五）权

12、益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要状况；（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一样行动人为上市公司第一大股东或者实际限制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的，还应当披露本方法第十七条第一款规定的内容。第十七条投资者及其一样行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一样行动人的控股股东、实际限制人及其股权限制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，

13、或者其他支付支配;（三）投资者，一样行动人及其控股股东、实际限制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的支配，确保投资者、一样行动人及其关联方与上市公司之间避开同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）将来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续支配；（五）前24个月内投资者及其一样行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本方法第六条规定的情形；（七）能够依据本方法第五十条的规定供应相关文件。前述投资者及其一样行动人为上市公司第一大股东或者实际限制人的，还应当聘请财

14、务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查看法，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际限制人限制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一样行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和供应前款第（七）项规定的文件。第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一样行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动须要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的,投资者及其一样行动人应当依据本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。第十九条因上市公司削减股本导致投资者及其一样行动人拥有权益的股

15、份变动出现本方法第十四条规定情形的，投资者及其一样行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成削减股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动状况作出公告；因公司削减股本可能导致投资者及其一样行动人成为公司第一大股东或者实际限制人的，该投资者及其一样行动人应当自公司董事会公告有关削减公司股本决议之日起3个工作日内，依据本方法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。其次十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息己在媒体上传播或者公司股票交易出现异样的，上市公司应当马上向当事人进行查询，当事人应当刚好予以书面答复，上市公司应当刚好

16、作出公告。其次十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一样，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。其次十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人实行一样行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息担当责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分担当连带责任。第三章要约收购其次十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司全部股东发出收购其所持有的全部股份