上市公司股权激励管理办法(2024年8月13日开始施行).docx

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1、上市公司股权激励管理方法（2024年8月13日实施）第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）及其他法律、行政法规的规定，制定本方法。其次条本方法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本方法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本方法有关规定执行。第三条上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本方法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利o上市公司的

2、董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚恳守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实行股权激励，应当严格依据本方法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。第五条为上市公司股权激励支配出具看法的证券中介机构和人员，应当诚恳守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、精确、完整。第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。其次章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定看法或者无法表示看法的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部限制被注册会计师出具否定看法或无法表示看法的审计报告；（三

3、）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润安排的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和将来发展有干脆影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际限制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者实行市场禁入措施；（四）具有公司法规定的不得担当公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。第九条上市公司依照本方法制定股权激励支配的，应当在股权激励支配中载明下列事项：（一）股权激励的目的;（二）激励对象的确定依据和范围；（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励支配涉及的标的股票

5、总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励支配的标的股票总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励支配拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励支配拟授出权益总量的百分比；（五）股权激励支配的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售支配，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权支配；（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；（八）上市公

6、司授出权益、激励对象行使权益的程序;（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；（十一）股权激励支配的变更、终止；（十二）上市公司发生限制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励支配的执行；（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。第十条上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立

7、条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。第十一条绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清楚透亮，符合公司的实际状况,有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标比照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创建的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利实力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为比照依据的,选取的比照

8、公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励支配草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。第十二条拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。第十三条股权激励支配的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。第十四条上市公司可以同时实行多期股权激励支配。同时实行多期股权激励支配的，各期激励支配设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励支配的公司业绩指标低于前期激励支配的，上市公司应当充分说明其缘由与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励支配所涉及的标的股票总数累计

9、不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特殊决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励支配获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1虬本条其次款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励支配时公司已发行的股本总额。第十五条上市公司在推出股权激励支配时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励支配拟授予权益数量的20%O上市公司应当在股权激励支配经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。第十六条相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对

10、象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。第十七条上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励支配。第十八条上市公司发生本方法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励支配，不得向激励对象接着授予新的权益，激励对象依据股权激励支配已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励支配实施过程中，出现本方法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得接着授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十九条激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守证券法公司法等相关规定。上市公司应当在本方法其

11、次十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特殊提示。其次十条上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励支配的内容，并依照本方法约定双方的其他权利义务。上市公司应当承诺，股权激励支配相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全部激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益支配的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励支配所获得的全部利益返还公司。其次十一条激励对象参加股权激励支配的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对

12、象依股权激励支配获得有关权益供应贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款供应担保。第三章限制性股票其次十二条本方法所称限制性股票是指激励对象依据股权激励支配规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。其次十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励支配草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励支配草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%o上市公司采纳其他方

13、法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励支配中对定价依据及定价方式作出说明。其次十四条限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。其次十五条在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%o当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当依据本方法其次十六条规定处理。其次十六条出现本方法第十八条、其次十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励支配的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并依据公司法的规定进行处理。对出现本方

14、法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本方法第十八条其次款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。其次十七条上市公司应当在本方法其次十六条规定的情形出现后刚好召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：（一）回购股份的缘由;（二）回购股份的价格及定价依据；（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励支配所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；（五）回购后公司股本结构的变动状况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法

15、规、本方法的规定和股权激励支配的支配出具专业看法。第四章股票期权其次十八条本方法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在将来肯定期限内以预先确定的条件购买本公司肯定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。其次十九条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励支配草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;（二）股权激励支配草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采纳其他方法确定行权价格的，应当在股权激励支配中对定价依据及定价方式作出说明。第三十条股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第三十一条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%o当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当依据本方法第三十二条其次款规定处理。第三十二条股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当刚好注销。出现本方法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励支配的情形或激