上市公司章程指引(2024年修订).docx

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1、关于印发上市公司章程指引（2024年修订）的通知证监公司字202438号各上市公司:为促进上市公司规范运作，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法，中国证监会制定了上市公司章程指引（2024年修订）（以下简称章程指引）,现予发布，请遵照执行。章程指引的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“Kl”标示的内容，由公司依据实际状况填入。发行内资股（A股）或者境内上市外资股（B股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称上市公司），应当依据章程指引注释部分的说明和说明，参考章程指引正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明章程指引正文部分所包含的内容。章程指引规定的是上市

2、公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以依据具体状况，在其章程中增加章程指引包含内容以外的、适合本公司实际须要的其他内容，也可以对章程指引规定的内容做文字和依次的调整或变动。上市公司依据须要，增加或修改章程指引规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特殊提示。章程指引自本通知印发之日起施行，中国证监会1997年印发的关于印发上市公司章程指引的通知（证监199716号）同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当依据章程指引及本通知

3、的要求起草或修订。发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当接着执行到境外上市公司章程必备条款的规定,同时参照章程指引对公司章程进行修订。二。六年三月十六日上市公司章程指引（2024年修订）书目第一章总则其次章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行其次节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东其次节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事其次节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事其次节监事会第八章财务会计制度、利润安排和审计第一节财务会

4、计制度其次节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知其次节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资其次节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定,制订本章程。其次条公司系依照K法规名称U和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司K设立方式X设立；在K公司登记机关所在地名U工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号K营业执照号码比注释:依法律、行政法规规定,公

5、司设立必需报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。第三条公司于K批/核准日期经K批/核准机关全称批/核准,首次向社会公众发行人民币一般股K股份数额股,于K上市日期在K证券交易所全称上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为K股份数额U,于K上市日期U在K证券交易所全称X上市。注释:没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。第四条公司注册名称：K中文全称K英文全称1第五条公司居处：K公司居处地址全称,邮政编码几第六条公司注册资本为人民币K注册资本数额11元。注释:公司因增加或者削减注册资本而导致注册资本总额变更的

6、,可以在股东大会通过同意增加或削减注册资本决议后,再就因此而须要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司营业期限为K年数H或者K公司为永久存续的股份有限公第八条K董事长或经理U为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司担当责任,公司以其全部资产对公司的债务担当责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

7、他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。注释:公司可以依据实际状况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。其次章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：K宗旨内容力第十三条经依法登记,公司的经营范围：K经营范围内容1注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份实行股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公允、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和

8、价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在K证券登记机构名称集中存管。第十八条公司发起人为K各发起人姓名或者名称H、认购的股份数分别为K股份数量现出资方式和出资时间为K具体方式和时间加注释:已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。第十九条公司股份总数为K股份数额公司的股本结构为:一般股K数额股,其他种类股K数额U股。注释:公司发行的其他种类股份,应作出说明。其次十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司

9、股份的人供应任何资助。其次节股份增减和回购其次十一条公司依据经营和发展的须要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以接受下列方式增加资本：（一）公开发行股份;（二）非公开发行股份;（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和支配以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。其次十二条公司可以削减注册资本。公司削减注册资本,应当依据公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。其次十三条公司在下列状况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

10、定,收购本公司的股份：（一）削减公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并;（三）将股份嘉奖给本公司职工;（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。其次十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。其次十五条公司因本章程其次十三条第（一）项至第（三）项的缘由收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照其次十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应

11、当在6个月内转让或者注销。公司依照其次十三条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让其次十六条公司的股份可以依法转让。其次十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。其次十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动状况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

12、上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。注释:若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,应当进行说明。其次十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司全部,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不依据前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的

13、名义干脆向人民法院提起诉讼。公司董事会不依据第一款的规定执行的,负有责任的董事依法担当连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构供应的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,担当义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,担当同种义务。注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）状况,刚好驾驭公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他须要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东

14、为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；（二）依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

15、规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司供应证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后依据股东的要求予以供应。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权恳求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,恳求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼,或者自收到恳求之日起30日内未提起诉讼,或者状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义干脆向人民法院提起诉讼。他人侵扰公司合法权益,