(-范本-)股东投资合作协议书(三方)讲解.docx

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1、股东投资合作协议书甲方：住址：身份证号：乙方：住址：身份证号：丙方：住址：身份证号：鉴于：甲、乙、丙三方因共同投资设立有限责任公司（以下简称“公司”事宜,特在友好协商基础上,依据中华人民共和国合同法、公司法等相关法律规定,达成如下协议。一、拟设立的公司状况1、公司名称:有限责任公司2、居处:3、法定代表人:4、注册资本:元5、经营范围:等(详细以工商部门批准经营的项目为准6、性质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司担当责任。二、股东及其出资入股状况公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为元。包括启动资金和注册资金两部分,其

2、中：1、公司启动资金元(1甲方出资元,占启动资金的%,(2乙方出资元,占启动资金的%,(3丙方出资元,占启动资金的%。(4该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流淌资金,股东不得撤回。(5在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行:账号:,公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。(6甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。2、公司注册资金元。(1甲乙以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的%；(2乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的%；(3丙方以现金作为

3、出资,出资额元人民币,占注册资本的%o(4该注册资本主要用于认缴公司注册资本,并用于公司开业后的流淌资金,股东不得撤回。(5甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款担当相应的违约责任。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。2、方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,详细职责包括：(1办理公司设立登记手续；(2依据公司运营须要聘请员工(财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任；(3审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民

4、币以下,超过该权限数额的,须经甲乙丙三方共同签字认可,方可执行；(4公司日常经营须要的其他职责。3、乙方、丙方担当公司的监事,详细负责：(1对甲方的运营管理进行必要的帮助;(2检查公司财务;(3监督甲方执行公司职务的行为;(4公司章程规定的其他职责O4、重大事项处理公司设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙三方股东会达成一样决议后方可进行：(1拟由公司为股东、其他企业、个人供应担保的;(2确定公司的经营方针和投资安排;(3公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策,甲乙丙三方看法不一样的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:O5、除上述重大事项须要探讨外,甲乙丙三方一样同

5、意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营状况进行总结,并对公司下阶段的运营进行安排部署。四、资金、财务管理1、公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由甲乙丙三方共同监管和运用,一方对另一方资金运用有异议的,另一方须给出合理说明,否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙丙三方共同聘任的财务会计人员处理“公司账目应做到日清月结,并刚好供应相关报表交甲乙丙三方签字认可并备案。五、盈亏安排1、利润和亏损,甲、乙、丙三方依据实缴的出资比例共享和担当。2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%后,方可进行股东分

6、红。股东分红的详细制度为：(1分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取。(3公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。六、转股或退股的约定1、转股：(1公司成立起年内,股东不得转让股权。自第年起,经通知其他两方股东,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。(2若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丢失法人资格的,转让方应担当主要责任。(3若拟将股份转让予第三方的,第三方的

7、资金、管理实力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金-/1.o2、退股：(1一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭遇损失而须向公司赔偿等且征得其他方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和担当股东的权利和义务。(2股东退股：若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将依据股东实缴的出资比例安排,另外40%作为公司的资产折旧费用。退股方不得要求安排。分红后,退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将依据股东出资比例进行安排,另

8、外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求安排。此种状况下,退股方不得再要求退回其原总投资。(3任何时候退股均以现金结算。（4因一方退股导致公司性质发生变更的,退股方应帮助变更登记事宜。3、增资：（1）若公司储备资金不足，须要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可依据详细状况协商确定其他的增资方法。（2）若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并共享和担当本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一样同意。七、商业隐私1、本协议所涉及的投资数额、合作方式等信息均为商业隐私，合作各方应共同保守，如有违反的，应当担当损失赔偿法律责任，但因依据相关法律、法规等规定须要

9、披露等的除外。2、本协议商业隐私范围包括但不限于公司经营状况信息、生产状况信息、财务状况信息、人事状况信息、以及公司重大决策及安排等各种信息。3、本协议任何一方在公司经营期间以及退出公司后年内，不得自行或者与他人合作经营与公司相同或类似业务，不得将公司资源和客户信息供应应任何第三方运用。八、不行抗力1、各方遇有无法限制的事务或状况，应视为不行抗力事务，包括但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、斗争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫等情形。若由于不可抗力事务导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭遇不行抗力事务所延误的时间相等。2、受不行抗力事务影响的

10、任何一方应马上以书面方式将发生不行抗力事务通知其他各方，若因遭遇不行抗力引起的延误超过九十（90天时，应通过友好协商确定是否仍接着执行协议或提前终止本协议。6九、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1、公司因客观缘由未能设立;（2、公司营业执照被依法吊销;（3、公司被依法宣告破产;（4、甲乙丙三方一样同意解除本协议。2、本协议解除后：（1甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参加清算;（2若清算后有剩余，甲乙丙三方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例安排剩余财产。（3若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务担当连带责任的，各方以出资比例偿还。十

11、、违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方担当赔偿责任。2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭遇损失的，须向公司担当赔偿责任，并向守约方支付违约金元。3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。十一、其他事项1、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一样，以本协议为准。3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司居处地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，均具有同等的法律效力。7（以下无正文，为各方签署页）甲方（签字：乙方（签字：丙方（签字：签订时间：年月日8