投资协议书.docx

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1、投资协议书一、协议双方甲方：XXX投资有限公司乙方：XX集团公司二、合作背景鉴于甲方拥有良好的资本运作能力和强劲的市场开拓能力,乙方拥有丰富的社会资源和成熟的项目管理经验。根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的有关规定,甲乙双方本着”平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则,就合作投资开发武汉博震大康集团有限公司项目达成如下协议：三、投资开发主体1.甲乙双方同意,以双方共同注册成立的武汉博震大康房地产开发公司（以下简称“博震大康”）作为大康集团总部及国际显示器广场项目的开发投资主体。2 .通过对博震大康公司的控股,甲乙双方获得大康集团总部及国际显示器广场项目的开发建设权,并通过

2、博震大康公司向双方分配股东收益,实现预期的投资收益。3 .甲乙双方同意,在本协议签署时同时签署公司章程,并由乙方负责办理博震大康公司的组建手续。四、出资比例及支付1.博震大康公司注册资本为人民币1亿元淇中甲方出资5000万元,占50%;乙方出资5000万元,占50%o2,博震大康公司注册成立时,甲方应于20xx年X月X日前将5000万元支付至公司账户,乙方应于XX年X月X日前将5000万元支付至公司账户。4 .如任何一方未能按时足额注入资金,则视为该方自动放弃相应比例的股权,并应向守约方或其他方办理股权转让手续。5 .甲乙双方应按各自出资比例承担大康集团总部及国际显示器广场项目的投资总额。经双

3、方股东同意,博震大康公司也可自行筹措所需资金。五、公司经营范围博震大康公司的经营范围包括:房地产及相关项目的开发投资、销售策划;自有房屋的物业管理;房地产信息咨询（中介服务除外）。六、管理机构设置1 .博震大康公司的工程管理人员原则上由甲乙双方指定的人员担任。双方派往公司的工作人员,必须按照公司章程进行管理。对不胜任或违纪的人员,公司有权予以辞退。2.博震大康公司的利润分配,按会计年度结算。公司因经营大康集团项目收取的全部投资收益,将按甲乙双方的注册资本出资比例依法分配。4、甲、乙双方承诺，博震大康公司投资收益如用于股权分配以外的用途，需经董事会决定后，报甲、乙双方确认后执行。5、凡涉及博震大

4、康公司的具体事项，均以博震大康公司章程的约定为准。五、双方权利与义务1、甲方的权利和义务：(1)按照本协议的约定对武汉博震大康集团有限公司项目进行投资，并按股份比例取得相应的投资收益，承担投资风险。为武汉博震大康集团有限公司项目开发提供人民币XXXX万元的启动资金(含投标保证金和注册资金)；(2)与乙方共同制定公司博震大康利益分配的方案，交由董事会和股东大会通过；(3)遵守本协议其他条款约定的甲方义务。2、乙方的权利和义务:(1)按照本协议的约定对武汉博震大康集团有限公司项目进行投资，并按股份比例取得相应的投资收益，承担投资风险。为武汉博震大康集团有限公司项目提供人民币xxxx万元的项目开发启

5、动资金(含注册资金)；(2)负责武汉博震大康集团有限公司项目经营开发前期各项手续的办理、工程施工管理、市场营销策划，精心组织、科学操作，争取武汉博震大康集团有限公司项目利益的最大化；(3)在甲方的协助下整理向金融机构申请信贷资金的申报材料，办理向金融机构申请开发建设武汉博震大康集团有限公司项目所需的信贷资金的各项手续；(4)与甲方共同制定博震大康公司利益分配的方案，交由董事会和股东大会通过；(5)严格遵守本协议其他条款约定的乙方义务。第六条合作条件和前提(1)乙方负责该项目土地招拍挂条件设置相关工作,争取以万元/亩取得相应土地使用权；(2)乙方借助其房地产开发经验，在合作建设期内,取得相应的税

6、收优惠；(3)土地招拍挂定金和摘牌后第一笔土地款由甲方出资80%,乙方出资20%,但乙方应不迟于3个月内(代垫之日起)将由甲方垫付的土地款归还甲方。第七条终止协议的约定1、甲、乙双方确认，本协议是以第六条约定的内容为合作前提和基础，如果甲、乙任何一方违反本协议第四条约定时，则另一方有权选择终止本协议的履行。2、由于一方原因造成另一方终止执行协议，违约方按本协议履行赔偿责任。3、由双方确认的因素造成博震大康公司无法履行责任,仍可能构成终止本协议的理由。第七条不可抗力因素1、“不可抗力”是指本协议各方所不能控制且不可预见，或者虽可以预见，但不可避免的妨碍任何一方全部或部分履行本协议的一切事件。此种

7、事件只包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、事故、战争、起义、兵变、社会动乱或动荡、破坏活动或任何其他类似的或不同的偶发事件。2、如发生不可抗力，导致任何一方无法履行协议时，在不可抗力持续期间应终止协议，履约期限按上述中止时间自动延长，不承担违约责任。3、遭受不可抗力的一方，应书面通知对方，并提供遭受不可抗力及其影响，并出具公证部门的证据。遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力造成的影响。4、如果不可抗力发生或影响的时间连续超过三个月以上，并且妨碍任何一方履行本协议时，任何一方有权要求终止本协议项下有关各方的义务。当本协议因此被终止时，各方应公平合

8、理地处理相互间的债权、债务关系。第八条争议解决任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如不能协商解决，则争议任何一方均可将争议事项，提交XX仲裁委员会仲裁，并按XX仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。在仲裁期间，除提交仲裁事项所涉及的合同义务外，甲乙双方继续履行其按照本协议之约定，承担其他的合同义务。第九条其他1、没有或延迟使本协议项下的权利，不构成对这种权利或补救措施的放弃，也不构成对任何其他权利的放弃。行使本协议项下的任何权利的任何一项或其一部分不得限制进一步行使这种权利，或行使任何其他权利或采取任何其他补救措施。甲方乙方年月日投资合同合同编号：本协议由

9、以下各方于201年月日于北京市签订。甲方：住所：法定代表人：乙方：基金管理有限公司住所:法定代表人:丙方：身份证号码:住所：丁方：身份证号码住所：戊方：注册地址:法定代表人:以上丙、丁、戊方统称为“原股东方”。鉴于：1 .甲方为于（）年（）月O日在市（区）工商行政管理局依法注册设立，并有效存续至今的有限责任公司。截至（）年（）月（）日，甲方注册资本为人民币万元。2 .丙方、丁方、戊方为甲方现有股东，其中，丙方出资万元,持有甲方股权，丁方出资万元，持有甲方股权，戊方出资万元,持有甲方股权。3.有鉴于此，甲、乙、丙、丁、戊各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律、法规，本着平等

10、互利、公平、自愿的原则，经过多次友好协商，就本次投资事宜达成如下协议，以资共同信守。第一条投资事项1、乙方以其募集资金万元人民币，以增资方式对目标公司进行投资。2、各方确认，目标公司经资产评估后净资产为万元人民币，乙方以万元人民币投资，持有目标公司股权。因此，该万元投资中，万元作为增资款项，其余万元记入目标公司资本公积金，在乙方增资手续办理完毕后（）工作日内，转增为目标公司注册资本。3、增资完成后，目标公司注册资本为万元，股东为丙、乙、丁、戊四方，各方对目标公司的出资额及持股比例为：丙方出资万元，持股;乙方出资万元，持股;丁方出资万元，持股;戊方出资万元，持股。4、乙方投资期限为两年，自本协议

11、约定的投资资金汇入目标公司账户之日起算。如本协议各方协商一致，此投资期限可延长一年，各方应就投资期限延长事宜在原期限届满前签署书面协议。5、本协议涉及增资的工商变更登记手续，应由甲方在乙方实际增资之日起O日内办理完毕，其他各方配合。6、预期回报6.1、 甲方年支付给乙方的预期收益不低于投资金额的。6.2、 第一年预期收益分配期限为年月日。6.3、 第二年预期收益分配期限为年月日。7、退出方式乙方以股权交易的方式，溢价出让乙方所持有的甲方股权。溢价回购股权，回购方案根据本合同的规定执行。第二条投资回报与退出1、乙方向S项目投资总计人民币元，共计占总股份的。2、甲方同意，乙方投资后每个投资年度结束

12、前五个工作日内,股东会及董事会均应决议进行收益分配，且分配额度不低于乙方投资总额的（即元的,元人民币）。乙方享有优先分配权，在乙方获得的分配额达到乙方投资总额的（即元的，元人民币）之前，原股东或甲方的其他股东不享有分配权。3、乙方投资期限届满之日起（5）个工作日内，丙方与乙方签署购买乙方所持甲方股权的股权转让协议，股权转让价格为乙方投资总额及投资总额的收益之和（收益率按减去投资期间乙方已通过甲方利润分配方式取得的收益），即股权转让价格=元+（元%）一乙方已取得的收益。4、在每个投资年度结束时，甲方净利润率超过预期收益率，超出部分按%的比率分配给乙方。5、股权转让的工商变更登记手续由甲方、丙方办

13、理，其他各方配合。第三条投资收益保障1、为保证乙方投资收益，原股东同意将其所持目标公司的股权质押给乙方，该股权质押协议应于乙方投资的正式投资协议或增资协议一同签署，并在目标公司办理增资的工商变更登记的同时，办理股权质押登记。2、经甲、乙双方共同协商并达成以下共识：在乙方资金正常到位的、情况下，甲方承诺自年起，甲方连续两年的净利润年增长率不低于;甲方连续两年净资产年增长率不低于,如若甲方未能全部达成上述财务指标增长率，则乙方要求甲方按照本合同第一条第6款第7款溢价回购全部股份。3、原股东同意，在本协议约定的投资期限届满后，乙方与原股东丙方签署股权转让协议,如原股东未按时向乙方支付股权转让价款及其

14、他相关费用（如有），则乙方有权依据股权质押实际债权。4、在未达到预期收益前提下，原股东同意用个人财产承担连带保障责任，并办理相关法律文件。第四条目标公司治理1、各方同意，乙方向目标公司增资后，由乙方向目标公司委派一名董事和一名监事。3、各方同意，乙方向目标公司增资后，以下事项须召开董事会进行表决后，方可实施，且就该等事项的表决，乙方委派董事享有一票否决权：（1）目标公司对外支付超过O万元的款项；（2）目标公司资本变动；（3）目标公司业务计划或财务预决算变动;（4）目标公司重大规章制度的制定或修改;（5）会计政策或会计师调整；（6）管理层及其待遇变动；（7）目标公司对借款或担保；（8）应由董事会

15、决策的其他重大事项。4、各方同意，乙方向目标公司增资后，乙方享有对目标公司的财务监督权。乙方有权随时就其指定的目标公司的财务资料进行查询并提出质疑，甲方应配合查询并解答疑问。5、上述乙方委派董事享有一票否决权的事项，如因乙方或乙方委派董事不知情的情况下实施，即为侵害了乙方知情权且违反了公司章程规定，在此情形下，乙方有权提前终止投资期限，按本协议约定退出投资，丙方应按本协议约定履行受让股权的义务。6、在办理目标公司增资手续修改公司章程时，以上各方约定的委派董事监事、知情权、一票否决权、财务监督权等事项，应作为修改后的目标公司章程或章程修正案之内容。7、乙方对目标公司增资款由甲方和乙方设立专管账户共同进行资金监管保证资金用于本项目的开发开发。第五条权利与义务1、甲方（目标公司）权利义务（1）甲方有权按本协议约定获得增资款项。（2）甲方有权询问乙方在募集资金上的工作进展，乙方须在三日内做出相应答复。（3）甲方应按本协议约定修改公司章程，办理或配合办理所有关于增资、股权质押、股权转让等工商登记的相关手续。（4）甲方应在乙方提出要求时，向乙方提供乙方所需一切资料，并保证该等资料的真实性、合法性和完整性，实现乙方知情权、公