财税实操-兼并和收购的区别.docx

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1、做账实操会计实操文库财税实操-兼并和收购的区别一、兼并和收购的区别是什么？1.并购：它是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一家新的公司。原来公司的权利与义务由新的公司来承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。2、收购是指一个公司通过购买和证券交换等方式获取其他公司的全部或部分股权。收购是指一家公司购买另一家公司的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是公司之间合为一体，而收

2、购仅仅对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。收购是并购的形式之一。二、兼并、收购、合并的共同点在于：1、三者的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。三、企业并购的流程是怎样的？企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：（

3、一）战略决策1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。2 .进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。（二）准备阶段1.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形期口竞购对手情况。3 .确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确

4、收购资金来源和可能。4 .成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。5 .签订并购意向书(1.etterOfIntent):意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括

5、批准手续等进行评估，初步确定收购定价。6 .开展尽职调查(DUeDiligenCe):从财务、市场、经营、环保、法律、口、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。7 .提出最终评估报告，将尽职调直结果加入最终评估报告，

6、制定对目标企业并购后的业务计划书(BUSineSSPIan):包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。8 .谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。9 .资产移交,并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并

7、购手续才算正式结束(Closing)。（四）融合阶段一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：1 .经营目标的一致；2 .产品的互补，而不是竞争；3 .财务和税收系统的协调；4 .有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和调；5 .统一IT系统，实现内部信息通畅交流；6 .不同企业文化的认同与交流。四、企业并购注意事项1.要制定清晰的规划和战略：并购规划是企业并购整合的基础，并且指导所有战术决策的制定。虽然这个过程会比较繁复。2、要尽快确定管理层的责任：成立管理团队对于并购后整合的顺利进行至关重要。由于每个人的职责没有确定,更可能造成沟通上的误解，所以企业应当迅速行动

8、来避免揣测和迷惑。笔者建议是最高级领导层应当在完成并购后的一周内到岗，接下来的三周则要决定最佳的管理方法和制定计划实施的目标，并在第一个月里确定第一层的管理团队。3、要合理评估和发挥并购双方的资源整合效力：任何为收购付出高额溢价的公司，必须能够清楚地认识到该并购的特定价值来源并确定重点。价值来源由于并购原因的不同而改变，一些企业争取获得或是提供职能性的技能来增强并购后企业的竞争力，还有一些企业通过生产线、分销和经营中的合理化来追求战略优势。戴姆勒与克莱斯勒的并购并没有如预期那样创造出特定的价值，其中相当一部分原因是当初对协同效应的估计过于乐观，结果是目前两家公司合并后的市值仅仅相当于当初戴姆勒

9、的市值，给股东带来了巨大的损失。4、要制定和实现双赢且平稳过渡”的目标：那些优秀的新并购企业通常通过制定和实现早期胜利的目标来为企业注入安全感。通常容易犯的错误是简单地将人员成本的降低”作为并购整合的目标，其结果是有可能把被收购企业中最优秀的员工流失了。另外还有一个容易被忽视的领域是与核心客户的沟通，如何及时地向大客户沟通并购的意义并缓解客户的忧虑应当成为主要任务。根据笔者的经验，并购后的企业购买力通常比并购前单个企业要大得多，巩固供应基顺口平衡购买数量更易于降低成本。并购后的成功整合还可以促成新的战略联合和供应商关系，从而创造竞争优势。5、加强整合风险管理，降低整合风险：对于一项完美的并购，

10、在并购后整合的过程中，应一个项目一个项目地控制好并购所固有的风险。建立一项风险管理计划是必要的，这样能够在新组建的企业中建立一种通用的语言，用于有关风险的讨论。它使企业得以在紧迫的时间内完成富有挑战的工作，还能消除那些在机构中可能使管理过程扭曲的权术。风险通常是复杂性和不确定性的结果，通常源于交易前的阶段，参与交易的双方为了使交易能顺利进行而往往把复杂性或不确定性的问题搁置一边，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。跨国的并购整合还将面临一些特殊的、不确定的风险。例如工会的态度，当地法规的变化等，这就要求收购企业不仅要对风

11、险有足够清醒的认识。6、要消除文化障碍，实现文化资源的完美整合：无论是跨国的还是国内并购都会面临文化的障碍。要想把文化的冲突降到最低程度，就需要建立起一种共同的文化，而非选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上,而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，成功的企业通常能够在文化整合和企业对一定自主权的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。7、要进行有效沟通，实现全面整合：几乎所有的并购后整合都会因一些障碍而受阻，不管这种障碍是来自于文化冲突，工作不够投入还是领导的责任不清，惟一的解决方法是进行有效的沟通。沟通有助于稳定业务和减少“安全岛效应的突发。当员工对并购的原因不了解，或不清楚他们应当如何共事时，这种“安全岛效应便会发生，员工们会退回到最熟悉的老路，以他们从前熟悉的方式做事，就像并购并没有发生一样。此后动力便会一点一点地消失，出现怠工、工作逾期甚至拒绝工作。一旦这种效应形成，再进行交流，效果就会大打折扣了。因此，在整合过程早期建立沟通机制是很有必要的，这有助于在员工、客户、供应商和所有其它主要股东中消除疑虑和不确定的感觉。