深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所2024年7月28日).docx

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1、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2024年）第一章总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称上市公司）的组织和行为,提高上市公司规范运作水平，爱护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法,）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）（以下简称股票上市规则），制定本指引。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际限制

2、人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵遵守法律律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引和本所发布的细则、指引、通知、方法、备忘录等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚恳守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.4 上市公司应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部限制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，主动担当社会责任，实行有效措施

3、爱护投资者特殊是中小投资者的合法权益。其次章公司治理第一节独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际限制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立担当责任和风险。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际限制人及其关联人。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际限制人及其关联人占用或支配.2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际限制人及其控股子公司

4、等关联人供应资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际限制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际限制人及其关联人供应资金等财务资助。2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际限制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规供应担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股

5、股东、实际限制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际限制人及其关联人。本所激励公司实行措施，削减或消退与控股股东、实际限制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。其次节股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，同等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、安排权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，主动为股东行使权利供应便利，切实保障股东特殊是中小股东的合法权益。2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或实力、未能独立履行职贲或未能维护公司和中小股东合法

6、权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当刚好说明质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后刚好召开专项会议进行探讨，并将探讨结果予以披露。2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集恳求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出定否同意召开股东大会的书面反馈看法，不得无故拖延。2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以协作，供应必

7、要的支持，并刚好履行信息披露义务。2.2.5上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得实行有偿或变相有偿方式进行征集。本所激励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

8、开，召开地点应当明确具体。本所激励公司供应网络投票等方式为股东参与股东大会供应便利。依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当接受网络投票方式的，公司应当供应网络投票方式。股东大会供应网络投票方式的，应当支配在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参与股东大会供应便利：（一）证券发行：（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购：（五）依据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关

9、联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务：（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市：（八）依据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流淌资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、本所要求实行网络投票等方式的其他事项。本所激励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参与表决的社会公众股东表决通过。2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的

10、具体内容。有关提案须要独立董事、保荐机构发表看法的，独立董事和保荐机构的看法最迟应当在发出股东大会通知时披露。2.2.10 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、精确答复。2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上重事或监事时实行累积投票制度。本所激励公司选举董事、监事实行差额选举，激励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出萤事、监事候选人人选。股东大会以累积投

11、票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。2.2.14 上市公司召开股东大会应当同等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。2.2.15 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律看法书，并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律看法不得运用基本符合、“未发觉”等模糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务

12、所印章并签署日期。第三节董事会2.3.1 董事会应当细致履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵遵守法律律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公允对待全部股东，并关注其他利益相关者的合法权益。2.3.2 上市公司应当制定萤事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。本所激励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。2.3.4 董事会应当设立审

13、计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定特地委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名萤事组成，其中独立董事应当占半数以上并担当召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。上市公司可以依据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他特地委员会。公司章程中应当对特地委员会的组成、职责等作出规定。2.3.5董事会会议应当严格依据董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知全部董事，并供应充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可状况等萤事对议案进行表决所需的全部信息、数据和资料，刚好答复董事提出的问询，在会议召开前依据萤事的要求补充相关会议材料。2.3.6 董事会会议记录

14、应当真实、精确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的看法，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥当保存。2.3.7 董事会审议按本所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得托付他人出席或以通讯方式参与表决。上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。2.3.8 公司法规定的萤事会各项具体职权应当由萤事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职

15、权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行状况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。第四节监事会2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职贲的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2.4.2 上市公司应当实行有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责供应必要的帮助，任何人不得干预、阻挠。2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级

16、管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。2.4.4 监事会会议记录应当真实、精确、完整，充分反映与会人员时所审议事项提出的看法，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字.监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥当保存。2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核看法，说明萤事会对定期报缶的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、精确、完整地反映上市公司的实际状况。第三章董事、监事和高级管理人员管理第一节总体要求3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的