XX新药开发股份有限公司2023年度独立董事XX述职报告（2024年）.docx

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1、XX新药开发股份有限公司2023年度独立董事XX述职报告担任XX新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本人XXi（XX）严格按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法上市公司治理准则以及公司股票上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在任职期间内全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度任期内担任独立董事的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人由于公司第二

2、届董事会任期届满，于2023年5月31日起不再担任公司独立董事。2023年度任期内，本人在行业、企业管理等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。二、独立董事2023年度履职概况（一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况任期内，公司共召开了一次股东大会、一次A股类别股东会议和一次H股类别股东会议，本人均积极出席了上述股东大会，听取股东意见。任期内，本人作为公司独立董事应出席董事会会议5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%,讨论内容涵盖定期报告、股权激励、利润分配、对外担保、关联交易、公司制度修订等多项与公司财

3、务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。任期内，本人作为战略委员会委员应出席战略委员会会议1次，出席率100%,主要讨论了公司财务决算报告、募集资金的存放与使用、对外担保、开展外汇套期保值业务、现金管理、募投项目结项等议案；作为审计委员会委员应出席审计委员会会议2次，出席率100%,主要讨论了定期报告（含财务报告）、募集资金的存放与使用、关联交易等议案；作为提名委员会主任委员应出席提名委员会会议2次，出席率100%,主要讨论了换届选举第X届董事会成员的议案。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅

4、相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。任期内不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。（二）其他履职情况1、关注公司情况任期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻

5、关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2022年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。3、与中小股东的沟通交流情况任期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。4、在公司的现场工作情况任期内，本人通过参加股东

6、大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。5、参加履职相关培训情况任期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。（三）上市公司配合独立董事工作的情况任期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字

7、页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关费用。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易任期内，本人认真审核了关于公司2023年度持续性关联交易预计额度的议案，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公

8、司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和公司章程的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关

9、制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。（五）聘用、解聘会计师事务所任期内，本人审核了公司拟聘请的境内外会计师资质，认为XX会计师事务所（特殊普通合伙）及XX会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。（六）聘任或者解聘财务负责人任期内，公司未改聘财务负责人。（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

10、（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，本人审核了关于公司换届选举第X届董事会独立董事的议案及关于公司换届选举第X届董事会执行董事和非执行董事的议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及公司章程规定的不得担任上市公司董事的情形。(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，本人审核了关于公司董事薪酬方案的议案及关于公司高级管理人员薪酬方案的议

11、案，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。任期内，本人审核了公司A股股权激励计划实施进展相关议案，包括限制性股票的解除限售、股票期权的行权、限制性股票回购注销，以及2023年H股奖励信托计划，认为上述事宜符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。四、总体评价和建议52023年度任期内，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。独立董事：XXi(XX)