XX新药开发股份有限公司2024年H股奖励信托计划（草案）（2024年）.docx

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1、证券代码：6XX证券简称：XX新药XX新药开发股份有限公司2024年H股奖励信托计划（草案）目录1 .定义和解释.2 .本计划概览与目的3 .条件4 .计划存续期限5 .管理6 .选定参与者的选择7 .奖励函和奖励授予通知8 .计划受托人购买H股股票9 .奖励归属10 .选定参与者的情况变化11 .奖励股份的转让及其他权利12 .信托资产权益13 .限制性条款14 .收购、配股、公开发售、股票分红计划等15 .计划上限16 .退还股票17 .解释18 .计划变更19 .取消奖励20 .计划终止21 .其他条款22 .争议解决23 .适用法律24 .文本1 .定义和解释1.1 在本计划中，除非文

2、中另有所指，释义如下：实际售价指根据本计划在奖励归属的情形下奖励股份的实际出售价格（扣除经纪费、印花税、任何税费、联交所交易费、香港证监会交易征费及任何其他适用费用后），或在根据计划规则第14.1条规定在本公司控制权或私有化发生变化导致归属情形时，相关计划或要约下的应收对价采纳日期指公司股东大会审议通过本计划之日章程指经不时修订的公司章程奖励指董事会对选定参与者的奖励，由董事会根据本计划条款约定通过奖励股份或奖励股份对应的实际售价形式实现归属奖励函指定义参见计划规则第7.3条奖励期限指从采纳日期起至采纳日期10周年前一个营业日止的期间奖励股份指对选定参与者奖励时向其授予的H股董事会指本公司不时

3、的董事会（另请参阅计划规则第1.2条）营业日指联交所开市进行证券买卖业务的日子股份回购守则指香港证监会发布的公司股份回购守则公司或！本公司指XX新药开发股份有限公司关连人士指具有上市规则所载之涵义关连选定参与者指为根据股东大会授权，由董事会或其授权人士根据本计划第7条确定的关连人士之选定参与者。在实际发生授予之前，受限于可能的调整，截至本计划披露日，关连选定参与者为XX授权人士指经董事会授权的执行委员会董事指本公司董事适格员工指在本集团任何成员公司全职任职的中国或非中国雇员，包括董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、科学骨干人员及其他技术人员；除非该员工所在地的法律和法

4、规规定不允许该员工参与本计划奖励的授予、接受或归属；或者董事会或其授权人士认为，出于遵守该员工所在地的适用法律和法规，必须或适当排除该员工参与计划，因而不符合适格员工的范畴雇员指已与本集团相关成员公司签订正式雇佣合同的雇员执行委员会指本公司执行委员会，经董事会授权管理本计划授予日指向选定参与者授予奖励日集团或！本集团指XX新药开发股份有限公司及其附属公司,集团成员公司一词应作相应解释H股指本公司股本中每股面值人民币1.oO元的境外上市外资股，已于联交所上市港元指港元，香港法定货币香港指中华人民共和国香港特别行政区香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上市指H股于202X年X月X日在联交所主板

5、上市上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则市场内交易指根据上市规则和任何其他适用的法律法规，通过联交所的交易机制达成一项或多项交易购买本公司的H股中国指中华人民共和国薪酬与考核委员会指董事会薪酬与考核委员会退还股票指根据本计划条款未归属及/或被取消的奖励股份，或根据本计划规则视为退还股票的H股计划或！本计划指在采纳日期公司根据本计划规则采纳的H股奖励信托计划计划上限指定义参见计划规则第15.1条计划规则指本文所载的经不时修订的与计划有关的规则选定参与者指符合计划规则第6条获批参与本计划并授予奖励的适格员工证券及期货条例指香港法例第571章证券及期货条例股东指本公司股东联交所指香港联合交易

6、所有限公司附属公司指本公司的任何附属公司（定义参见上市规则）税指定义参见计划规则第9.11条的规定信托指服务于本计划，根据信托契约设立的信托信托契约指公司与计划受托人之间签订的信托契约（可不时重述、补充和修订）计划受托人指为信托目的由公司委任的受托人，最初为香港中央证券信托有限公司，为一家于香港注册成立的公司，注册地址为香港X大道东X号X中心X层归属日指董事会或其授权人士不时根据计划规则第7条确定的奖励（或部分奖励）归属于相关奖励函所载选定参与者的日期，除非根据计划规则第10.6条或14.1条视为发生不同的归属日归属通知指定义参见计划规则第9.7条归属期指定义参见计划规则第9.2条1.2在本计

7、划规则中，除非上下文另有释义：（八）凡提述规则之处，均指计划规则的规则；(b)时间均指香港时间；(c)如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起,则该段时间的计算应不包括该日；(d)港币或港元指香港现行法定货币；(e)对法规、法定条文或上市规则的明示或默示引用，应解释为对分别经修订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文(无论是在本协议日期之前或之后)修改，并应包括任何法规，重新制定(无论是否修改)的规定或规则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；除非另有说明，董事会可自行决定；如果董事会将其管理本计划的权力授权给

8、其授权人士，该授权人士应享有董事会同样完整的决定权力；(g)提及包括应被视为包括但不限于；（三）表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；(i)标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；及(j)凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体。2 .本计划概览与目的2.1 本计划为公司设立用于公司董事、监事、高层(高级)管理人员、中层管理人员、基层管理人员、科学骨干人员及其他技术人员等适格员工的H股股票奖励信托计划。2.2 公司将与计划受托人签署信托契约，最初计划受托人为香港中央证券信托有限公司。根据信托契约，为服务本

9、计划而设立信托，计划受托人应协助管理本计划并在遵守信托契约和公司指示的前提下根据本计划第8条规定且受限于本计划第15.1条规定的计划上限透过市场内交易方式使用公司转汇给信托的不超过20亿港元的资金购买H股股票。计划受托人所购买的、向选定参与者授予的奖励所涉奖励股份应由计划受托人代表选定参与者持有，计划受托人应为奖励归属之目的根据董事会或其授权人士的指示从信托中向选定参与者释放奖励股份或按照现时市场价格根据本计划第9条及相关信托契约条款通过市场内交易方式出售奖励股份并向选定参与者支付所得之出售金额。2.3 本计划目的为：（八）通过提供员工享有与本公司股权相关的奖励机会，更直接地同公司股票市场表现

10、相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经验丰富的人员，为本集团的未来发展及扩张而努力；(b)推进本公司薪酬政策与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的平衡方法；及肯定本公司稳健的管理层(包括董事)对公司的贡献；(ii)鼓励、激励及保留对本集团持续经营、发展及业绩长期增长做出有利的共同贡献的公司管理层；及(iii)为本公司管理层推出其他奖励使其利益与股东及本集团整体利益一致。3 .条件3.1 本计划实施的先决条件是股东大会批准采纳本计划，并授权董事会根据本计划授予奖励及促成本计划项下奖励股份的转让及其他处理。4 .计划存续期限4.1 在遵守本计划第9.5条及第20条的前提

11、下，本计划在奖励期限内有效(该期间后将不再授予奖励)，但只要有任何在本计划到期前已授予而尚未归属的奖励股份，本计划将继续延期直至该等奖励股份的归属生效。5 .管理5.1 本计划须由下列机构进行管理：8（八）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议和批准本计划的采纳。股东大会可授权董事会及/或授权人士在其权限范围内处理与本计划有关的所有事宜；(b)董事会根据计划规则及信托契约，作为负责管理计划的机构。董事会或其授权人士的决定是终局性的，对所有相关人员都有约束力。薪酬与考核委员会负责审阅及/或批准与计划相关的事宜，并提交董事会审议。本计划经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。董事会及/或授权人士

12、可在股东大会授权范围内处理与本计划有关的一切事宜；及(c)为服务本计划而设立信托，即计划受托人在遵守信托契约的有关规定且受限于本计划第15.1条规定的计划上限和公司的指令的前提下，使用公司转汇资金，通过市场内交易方式购买H股股票，购股金额不超过20亿港元。5.2 管理本计划的权力可由董事会自行决定全权授予授权人士(视情况而定)，但本计划第5.2条的任何规定不得损害董事会撤销该等授权的权力,或减损董事会在本计划第5.1(b)条中所述的决定权。5.3 在不违反计划规则的任何限制的情况下，于采纳日期，董事会可将管理本计划的权力(包括根据本计划授予奖励的权力)授权给执行委员会。5.4 在不损害董事会的

13、一般管理权力的原则下，董事会或其授权人士可不时委任一名或多名管理人(可为独立第三方)将其认为适当的与本计划的管理有关的职能转授以协助管理本计划。管理人的任期、职权范围和报酬(如有)应由董事会或其授权人士自行决定。5.5 在不损害董事会一般管理权力的情况下，在适用法律法规未禁止的范围内，董事会或其授权人士亦可不时就奖励股份的授予、管理及归属委任一名或多名受托人行使。5.6 在遵守计划规则、上市规则和任何适用的法律法规的前提下,董事会或其授权人士有权不时：（八）解释本计划规则及根据本计划授予奖励的相关条款；(b)根据本计划第15.1条,确定计划受托人所购买的H股的最高上限；(C)为本计划的管理、解

14、释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及/或规例，但该等安排、指引、程序及/或规例不得与本计划的规则相抵触；(d)决定如何根据本计划第9条实现授予奖励的归属；(e)确定以任一适格员工对集团发展和成长的贡献或其他认为适当的因素为其不时获得奖励的资格的基准；(f)向其不时选定的适格员工授予奖励；(g)确定授予奖励的条款和条件；（三）建立、评估和管理本计划的绩效目标；(i)批准奖励函的形式和内容；(j)调整已授予奖励股份的数量或根据本计划第10.6条或第14条加速任何奖励的归属日；(k)行使股东不时授予的任何权力；(I)为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及(m)签署、

15、执行、修订及终止所有与本计划有关的文件，履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款。5.7 就本计划而言，任何董事或任何授权人士均无须为本计划目的因其签署的或代表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任，且公司亦须针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何花费或费用(包括法律费用)或债务(包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项)进行补偿及使每名董事会成员及任何授权人士免受与本计划管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。5.8 就本计划的管理而言，公司须遵守所有披露相关规定，包括上市规则和所有适用中国法律、法规及规则。6 .选定参与者的选择6.1 董事会或其授权人士可不时选择任何适格员工作为选定参与者，并在符合本计划第6.3条的规定的前提下，向该选定参与者在其符合根据董事会或其授权10人士不时确定的奖励条款和条件以及绩效目标的情况下在奖励期限