山西XX重工股份有限公司募集资金管理办法（2024年X月）.docx

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1、山西XX重工股份有限公司募集资金管理办法（2024年X月）目录第一章总则第二章募集资金专户存储第三章募集资金使用第四章募集资金投向变更第五章募集资金管理与监督第六章附则第一章总则第一条为了规范XX重工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票注册管理办法、中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（中国证券监督管理委员会公告（2022）15号）、上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（上证发（2022）2号）等相关法律、法规和规范性文件的规

2、定,制定本办法。第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。第四条公司募集资金管理适用本办法，公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，有权按照证券发行上市保荐制度暂行办法上海证券交易所上市公司持续

3、督导工作指引及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。第二章募集资金专户存储第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称，专户，）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业4银行（以下简称

4、“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及

5、存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及

6、时向上海证券交易所报告。第三章募集资金使用第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过1

7、年；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照第四章的相关规定执行。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供

8、便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所股票上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并

9、采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书：（二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批。1、由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；2、募集资金使用计划书经总经理审查；3、募集资金使用计划书经董事会审议批准。（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财务总监联签，由公司财务部执行。（四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度3

10、0%以内（含30%）时，由经理办公会议决定；超出额度在计划额度30%以上时,由董事会批准。（五）募集资金投资项目应严格按项目预算总额投入。因特别原因，预算发生较大差异时，按下列程序审批：1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；2、实际投资额超出预算总额30%以内（含30%）的，由公司经理办公会批准；3、实际投资额超出预算总额30%以上50%以下（含50%）的，由董事会批准；4、实际投资额超出预算总额50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度

11、实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露7未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，

12、决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会

13、、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表

14、明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（

15、一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债等的交易；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如有）；（六）保荐机构出具明确同意的意见；（七）独立董事发表明确同意的意见。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发9表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序