山西XX重工股份有限公司关联交易管理制度（2024年X月）.docx

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1、山西XX重工股份有限公司关联交易管理制度（2024年X月）目录第一章总则第二章关联人、关联交易的确第三章关联交易的类型第四章关联交易价格的确定和管理第五章关联交易的审核程序第一节关联交易审批权限第二节关联交易的董事会表决程序第三节关联交易的股东大会表决程序第六章关联协议的执行与审第七章关联人报第八章关联交易的信息披露第九章法律责任与罚则第十章附则.第一章总则第一条为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所上市公司自律监管指

2、引第5号一一交易与关联交易等法律、法规、监管规定及山西XX重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司章程的有关规定，特制订本制度。第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。第二章关联人、关联交易的确认第三条公司关联人包括公司关联法人、关联自然人和潜在关联人。（一）具有下列情形之一的法人，为公司关联法人：1 .直接或者间接控制公司的法人；2 .由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3 .由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、监事、总经理或其他高

3、级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4 .持有公司5%以上股份的法人；5 .中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。（二）具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：1 .直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2 .公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；3 .上述第（一）款第1项所列法人的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；4 .本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹

4、、子女配偶的父母；5 .中国证监会、公司上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人，即潜在关联人：1 .根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；2 .过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；第四条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。第五条公司董事、

5、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第三章关联交易的类型第六条公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为经常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：（一）资产购买或者出售；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠财产；（八）债权

6、、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定或者监管机构认定可能引致资源或者义务转移的事项。第七条关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害

7、公司与股东利益。第四章关联交易价格的确定和管理第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法律、行政法规、国家会计制度和有关的监管

8、规定，符合合规、诚信和公允的原则，做到公正、公平、公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交

9、易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公

10、平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定

11、价的公允性作出说明。第十三条公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执行公司业务规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。第五章关联交易的审核程序第一节关联交易审批权限第十四条以下关联交易属小额关联交易，须经公司总经理批准：（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下；（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以下。（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到上海证券交易所股票上市规则规定需要进行申报、公告标准的。第十五条以下关联交易属于一般关联交易，需经公司

12、董事会批准：（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上、3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、5%以下；（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以上、300万元以下；（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到上海证券交易所股票上市规则等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。第十六条以下关联交易属于重大关联交易，需经公司股东大会审议批准：（一）公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），所涉及的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；（二）公司与关联自然人之间发生的

13、交易，所涉及的金额在300万元以上；（三）公司为关联人、持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；（四）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到上海证券交易所股票上市规则等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的。第十七条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十八条董事会、股东大会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问、审计或评估报告

14、，作为其判断的依据，费用由公司承担。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。第四十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十九条中国证监会、上海证券交易所对关联交易审批另有规定的,按照中国证监会、上海证券交易所的规定办理。第二节关联交易的董事会表决程序第二十条公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回

15、避表决。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级关联人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。第二十一条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权；董事会做出该等董事无须回避决议的例外；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人