中国企业RCEP经贸合规与风险应对.docx

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1、中国企业RCEP经贸合规与风险应对摘要：RCEP协议的签署，为我国对外贸易和国际投资提供了更广阔的平台，为国内消费提供了种类更丰富、价格更优惠的进口产品。但与此同时，中国外贸企业面临的RCEP合规风险日趋复杂，也为企业开展合规工作带来了新的挑战。针对这一问题,政府方面需要加强政策支持、建立外经贸企业合规经营指数指标体系。企业也要主动作为，谋全局，谋长远，全面提升企业合规能力，在政府和企业同时发力中增强应对合规风险的能力。关键词：企业；RCEP；经贸合规；风险应对区域全面经济伙伴关系协定(RegionaicomprehensiveEconomicPartnership,简称RCEP)2012年由

2、东盟发起，2020年正式签署。在此期间，国际环境日益复杂，全球贸易争端加剧、地缘政治冲突不断、逆全球化潮流加速、单边主义和保护主义盛行，给世界各国经济贸易带来严重冲击。在此背景下，RCEP的最终落定，建立了约全球经济体量的1/3、人口数量和贸易额最大的自由贸易区，实现了区域内现行贸易规则的统一、关税和非关税壁垒的削减。RCEP协议的签署，为我国对外贸易和国际投资提供了更广阔的平台。外国商品以较低关税进入我国消费市场，为国内消费提供了种类更丰富、价格更优惠的进口产品。但与此同时，中国外贸企业面临的RCEP合规风险日趋复杂，境外经营合规风险不断增加，也为企业开展合规工作带来了新的挑战。针对这一问题

3、,有效解决办法就是有效识别合规风险，不断探索培训先行企业，并制定一系列重要保障措施来保障企业境外经营的安全，增强应对合规风险的能力。一、RCEP经贸合规与风险应对相关概念的界定（一）RCEP经贸合规的界定RCEP经贸合规，是企业在国际贸易与投资、国际经济技术合作、国际工程建设承包等领域境外业务的经营中，遵守相关法律法规和规章制度，遵守业务经营所在国家地区的法律法规和习惯风俗，遵守RCEP包含的规则准则及相关行业商业行为准则，保守职业道德操守，践行合规文化的经营管理过程。（二）RCEP经贸合规风险的界定RCEP经贸合规风险，是外贸企业或员工因违反相关公约而遭受监管处罚或法律制裁，进而带来声誉损失

4、、财产损失或其他负面影响的可能性。合规风险可以分为两大类，第一类是企业因违法违规行为受到行政监管部门调查、处罚的监管合规风险，如美国财政部、商务部、证交会等行政监管部门作出的行政处罚、达成的行政和解，以及由此引发的合规风险，就是源于监管合规风险。该风险对企业产生的最大影响不是罚款本身，而是随之而来的市场准入资格的剥夺，这会给企业带来经济损失、商业交易资格损失及声誉损失，由此引发的雪崩效应最终使企业难以承受。合规风险的第二大类型是企业由于受到起诉而被定罪量刑的风险。企业一旦受到刑事追究，损失同样是多重的：一方面，企业会因为被定罪而损害声誉，无法获得贷款，也不再有客户愿意与其进行交易；另一方面，企

5、业上市资格会因此被剥夺，难以再有发展的机会。在美国和欧洲多国的司法实践中，行政处罚和刑罚连带进行，这意味着企业一旦被定罪，除了被判处罚金以外，行政处罚中连带的剥夺经营资格的处罚会随之而来。鉴于此，我国企业境外经营合规管理指引（发改外资（2018）1916号）提示：“企业应当建立必要的制度和流程，识别新的和变更的合规要求。企业可围绕关键岗位或者核心业务流程，通过合规咨询、审核、考核和违规查处等内部途径识别合规风险，也可通过外部法律顾问咨询、持续跟踪监管机构有关信息、参加行业组织研讨等方式获悉外部监管要求的变化，识别合规风险。“中国企业境外合规风险的预防与控制，事关我国企业涉外法治水平建设，对提升

6、我国企业境外经营合规风险防范效能意义重大。二、RCEP相关规则实施可能带来的机遇（一）RCEP相关规则1.关税减让规则。区域全面经济伙伴关系协定是继东盟经济共同体之后，东亚区域又一开放的区域大市场，协定中对双边、多边贸易中的细节做了新的规定，关税减让是其中最重要的规则之一。协议的缔约方适用的关税承诺表分为“统一减让”和“国别减让”两大类。统计数据表明，RCEP生效当天，大批产品关税立降为零。其中，中国与东盟、澳大利亚、新西兰之间的立即零税比例超过65%,与韩国相互立即零关税比例达到39%和50%,与日本相互立即零关税比例达到25%和57%o2,原产地累积规则。作为我国目前参与的最大规模、最高水

7、平的自由贸易协定，RCEP中有诸多亮点规则，其中原产地累积规则尤为引人注意，被普遍认为是外贸领域的一大利好。原产地规则被人形象地比喻为“货物国籍法”，是确定国际贸易货物原产国的标准。而对于企业来说，除了可以凭借着原产地证书这个“经济护照”享受关税优惠，还可以利用RCEP在货物贸易领域的另一项“硬核”成果一一原产地累积规则。RCEP项下的区域原产地累积规则，降低了享受关税优惠的门槛，有利于加强区域内产业链供应链合作。累积规则允许商品原产成分在15个缔约方构成的区域内进行累积。累积规则一方面给市场带来冲击，激发企业加强研发投入、提高产品性能和品质；另一方面又带动产业链的发展。例如，我国企业以本国收

8、获的面粉、白糖，新西兰原产的黄油，泰国原产的小苏打，制成饼干出口至新加坡。由于该饼干产品生产过程中涉及的3个国家以及最终出口目的国都是RCEP成员国，根据RCEP项下累积规则，在判定该饼干的原产资格时，其他缔约方的原产材料都可视为原产材料，该饼干产品便享有了RCEP原产资格。3.贸易便利化和海关监管规则。海关程序和贸易便利化章节位于RCEP第4章，共包含21个条款和1个附件，包括：对税则归类、原产地以及海关估价的预裁定；为符合特定条件的经营者（授权经营者）提供与进出口、过境手续和程序有关的便利措施;用于海关监管和通关后审核的风险管理方法；等。除特殊情况外，进出口环节监管证件统一纳入“单一窗口”

9、受理，以最大限度实现通关物流环节单证无纸化。同时，要求各地方口岸管理部门落实口岸收费目录清单制度，做到清单之外无收费。此外，还进一步推进贸易便利化，积极推进与RCEP成员国“经认证的经营者（AEO）”互认合作，有条件的口岸对抵达海关监管作业场所且完整提交相关信息的RCEP原产易腐货物和快件，在满足必要条件下争取实行6小时内放行。海关程序和贸易便利化章确保了海关法律和法规具有可预测性、一致性和透明性，简化了海关通关手续，促进了海关程序高效管理，推动了货物更快速通过海关，平均水平超过了WTO的贸易便利化协定，为创造一个促进区域供应链的环境提供了有力保障。（二）RCEP相关规则实施可能带来的机遇20

10、10年至今，中国与RCEP伙伴逐步实现了高质量、多层次的经贸合作关系，为RCEP的签署和实施奠定了坚实的基础。2020年，东盟超越了美国和欧盟，成为我国的第一大贸易伙伴。2020年以来，我国与东盟的贸易量呈现指数级增长。RCEP的签署和实施不仅大幅度提升了中国自贸区网络的含金量，还全面提升了中国与区域成员的经贸与产业合作水平，必将为世界经济实现恢复性增长贡献新力量。区域全面经济伙伴关系协定签署以来，各地方政府纷纷抢抓RCEP合作机遇，将自身经济发展与RCEP合作相结合，出台了相关政策举措，谋划对RCEP成员的合作思路。山东省提出建设RCEP地方经贸合作先行区和RCEP青岛经贸合作先行创新试验基

11、地，创办了RCEP中小企业合作论坛，制定了涵盖创新发展货物贸易、着力拓展对日合作等具体措施，致力于构建区域内的供应链和价值链。尤其是对于成规模的外向型企业来说，协议的达成让企业有了更广阔的发展空间。广东省提出用好RCEP,中欧投资协定等重大机制，大力开拓东盟、日韩等区域市场。广州市依托跨境电商综试区域领先优势，优化口岸营商环境，出台了把握RCEP机遇促进跨境电子商务创新发展的若干措施，将工作重点集中在加快RCEP跨境货物通关、优化税务服务、简化跨境贸易资金收付、货款轧差结算、简化纸质单证、加大融资支持、建立争议在线解决ODR平台等方面。重庆市以落实RECP为总揽，以优化进口结构为关键，促进国际

12、消费中心城市建设，以承接产业转移为契机，引进优质项目，推动RECP政策落地生效。“十四五”期间，重庆还将以共建“一带一路”国家为依托，围绕货物贸易、服务贸易、投资及规则等重点领域启动RECP先行示范区，重点谋划重庆与东盟、欧盟、日韩等经贸合作规划。广西壮族自治区提出以陆海新通道建设为契机，加快构建面向东盟的跨境产业供应链，逐步打造RCEP产业供应链的重要节点，设立南宁RCEP博览中心，打造高水平合作平台。同时，广西贸易促进委员会也制定了关税筹划服务、原产地规则培训服务、优惠原产地证书签发服务、多元化商事法律纠纷解决服务、搭建商事法律合作平台服务等RCEP行动计划。河北省也加速融入全球最大自贸“

13、朋友圈”。河北省与各成员国往来密切，经济贸易各方面合作基础深厚，发展空间广阔。2021年我国对其他成员国进出口总额为12.07万亿人民币，增长18.l%o2022年1-7月，河北省对其他成员国进出口总额为1081.8亿元。以上数据表明，河北省是我国重要的进出口经济大省之一，RCEP协议的生效，推动了河北省区域内经济要素的自由流动，强化了各成员国之间的国际分工与合作，拉动了企业在RCEP区域内的贸易和投资增长，这为河北省重塑和优化产业链、供应链提供了新的契机。三、RCEP经贸合规的风险识别合规本身，无论是在中国还是国外，对于企业的运营和可持发展都至关重要，面对强监管的环境，企业的不合规行为会招致

14、巨额罚款、吊销证照甚至刑事追责，使企业声誉一落千丈。当前，中国企业的国际生存环境又随着中美关系的变化和“去全球化”的现象变得颇具挑战，而某些国家实施对中国企业的围堵所采用的常见方法，就是祭出法律合规“武器”。另外，一旦触发合规风险，高管也是最有可能被追责的对象。据此，早在2018年底，国家发展改革委就曾对中国企业提出了高标准的合规期待和要求，以此避免风险。(一)知识产权与数据合规在国际贸易争端中，关于知识产权保护问题占据了相当大的比例，甚至成为国家之间贸易摩擦的焦点，知识产权被频繁地写入国际贸易协定。2018年11月，美国司法部“中国行动计划”(ChinaInitiative)正式启动。针对该

15、计划，美国司法部在于2020年2月召开的“中国行动计划大会”上表示，中国的经济进攻威胁到美国的技术和知识产权，美国未来会将盗窃知识产权和技术等商业秘密的行为作为执法重点。近来，中国企业和科学家已然成为美国商业秘密诉讼打击的主要对象。仅在2020年5月，就有多名华人科学家被捕或被判刑，这些科学家的研究方向集中在生物医药芯片、半导体等核心竞争领域。无论是企业还是企业家核心研发人员都应提前做好准备，搭建起完备的商业秘密合规体系，提前开展FTO(FreedomtoOperate)尽职调查，对企业自身的权利和义务做到清晰了解，这样才能安全稳当地开展海外业务。RCEP协议中，知识产权章节有83个条款，有过

16、渡期安排和技术援助2个附件，涵盖了著作权和相关权利、商标权、地理标志、专利、工业设计、遗传资源、传统知识和民间文艺、反不正当竞争、知识产权执法、技术援助等各方面内容。整体看来，RCEP继承和发展了TRIPSoRCEP还规定，如某一规定与TRIPS的相应规定不一致时，仍应以TRIPS规定为准。需要指出的是，RCEP在知识产权保护方面还凸显了一定的地域性特点，包括了对“恶意商标”“商标电子申请”等行为的规制，表明了我国在知识产权保护方面的经验逐渐成为国际认可的规则，这也从侧面反映出我国参与区域知识产权治理的程度在不断深入。（二）出口管制与工程项目合规受到逆全球化和贸易保护主义的影响，尤其在因中美贸易摩擦争端导致的紧张态势下，中国企业出海贸易和投资受到他国基于国家安全、地区安全以及本国政治外交目的而进行的管制甚至制裁风险日益增加。以美国法为例，根据最新的出口管制改革法案（ECRA）,违反出口管制相关法律的处罚包括行政上的处