经济法：公司法律制度题库考点五.docx

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1、经济法：公司法律制度题库考点五1、名词解释公司人格否定论正确答案：是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人（江南博哥）格，而要求公司的股东向债仅人直接承担责任。2、单选根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司经理的表述中，正确的是（）OA.经理应由股东会决定聘任或者解聘B.经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议C.经理负责制定公司的经营方针和投资方案D.经理可以出席董事会会议，并有表决权正确答案：B参考解析：（1）选项A:经理由董事会决定聘任或者解聘；（2）选项C:股东会决定

2、公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案；（3）选项D:经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。3、多选根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有OOA.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.提名独立董事候选人正确答案：A,B,D参考解析：（1）选项A:股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，（2）选项C：属于股东大会的职权；（3）选项D:上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。4、多选下列各项关于公司清算期

3、间的表述，正确的有OcA清算期间, 了结的事务, B.清算期间, C.清算期间, D .清算期间,公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务等公司的代表机构为清算组清算组进行民事诉讼，应当以自己名义进行公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分给股东正确答案：A,B,D参考解析：本题考核公司清算的相关规定。根据规定，清算组进行民事诉讼，应当以公司名义进行。5、名词解释工厂制企业正确答案：工厂制度是计划经济体制下我国实行的企业制度。当一个工厂就是一个企业，实行独立核算、自主经营、自负盈亏时，这个工厂就被称为工厂制企业，也叫单厂制企业。6、问答?

4、2011年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有独资公司（以下简称B公司）整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元（每1股面值为1元。下同）其中：A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、100O万元和专利技术100O万元出资。该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，原有股东没有认购

5、新股。3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下：张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C

6、股份有限公司上市时没有认购新发行的股份。孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题。（1）根据方案要点内容，分析拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合中华人民共和国公司法的规定？并分别说明理由。（2）分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。正确答案：（1）发起人数额符合公司法的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本题中，发起人人数为4名，符合法定人数。折股方案符合公司法的规定

7、。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股后的股本并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。（2）张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，张某所欠招商银行到期贷款数额较大，因此不能担任C公司的董事。王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，王某是C公司的监事，因此不能再担任本公司的董事。李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在C股份有限公司担任董事。赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，

8、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事。本题中，赵某自其担任总经理的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司100o万股的股东，在股份有限公司发行5000万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%,因此不能担任C公司的独立董事。孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股

9、份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东D公司处担任副经理，D公司持有上市公司的股份比例超过了5%,因此孙某不能担任C公司的独立董事。7、多选某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有OOA.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶正确答案：A,B,D参考解析：（1）选项AB:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事（

10、直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；（3）选项D:在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。8、名词解释索塞特组织正确答案：是一种较为稳妥定、持久的合伙形式。在这种组织中，每个合伙人都是另外合伙人的代理人，并以其全部私人财产对企业债务负责，所以具有连带责任的性质。9、单选下列关于公司法中股东权利的论述中，错误的

11、是OoA.股份有限公司出现法定情形的，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会B.股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销C.股份有限公司中，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东对他人给公司造成损失行为的，可以依法提起股东代表诉讼D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司正确答案：A参考解析：本题考核股东权利的相关规定。根据规定，股份有限公司出现法定情形的，连续90日以上单独或者合计持有公

12、司10%以上股份的股东可以依法自行召集和主持股东大会，因此选项A的表述错误。10、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列具体情形时，应召开临时股东大会的有OOA.持有公司股份10%的股东书面请求时B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时D.董事会认为必要时正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核召开临时股东大会的条件。根据规定，股份有限公司的董事人数不足法定人数或章程规定的2/3、未弥补的亏损达实收股本总额的1/3、持有10%以上股份的股东请求、董事会认为必要时和监事会提议召开时，应当在2个月内召开临时股东大会。对于选项C要注意，本题

13、考的是具体的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3,因此选项C的说法正确。11、单选2013年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司，约定分别享有25%的表决权。下列选项中，丙提起解散公司的诉讼法院应予受理的理由是()OA.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由正确答案：D参考解析：本题考核股东提起公司解散诉讼的相关规定。根据规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不

14、足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理，选项ABC错误；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，选项D正确。12、单选2014年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是OOA.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所正确答案：A参考解析：人民法院受理公司清算案件，清算组成员可

15、以从下列人员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（2）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。13、多选某股份有限公司注册资本为3000万元，公司现有法定公积金100O万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有OOA.将法定公积金500万元转为公司资本B.将任意公积金500万元转为公司资本C.将法定公积金200万元，任意公积金300万元转为公司资本D.将法定公积金300万元，任意

16、公积金200万元转为公司资本正确答案：B,C参考解析：（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%o14、多选甲公司发行优先股，下列关于公司章程记载事项的表述中，正确的有（）。A.非上市公众公司发行优先股可以不在公司章程中记载股息率的形式B.如果甲公司累计2个会计年度未分配股息，优先股股东的表决权恢复C.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，该比例3%在计算时应当仅计算普通股和表决权恢复的优先股D.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外正确答案：C,D参考解析：本题考核优先股。公司章程应当明确优先股股息率是采用