经济法：公司法律制度考点三.docx

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1、经济法：公司法律制度考点三1、单选2013年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司，约定分别享有25%的表决权。下列选项中，丙提起解散公司的诉讼法院应予受理的理由是OOA.以公司董事长甲严重侵害其股东知情（江南博哥）权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由正确答案：D参考解析：本题考核股东提起公司解散诉讼的相关规定。根据规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业

2、执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理，选项ABC错误；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，选项D正确。2、单选根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，不属于独立董事应当发表独立意见的是OOA.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置正确答案：D参考解析：本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。3、单选甲、乙、

3、丙、丁共同设立A有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，内拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是OOA.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由正确答案：D参考解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。4、名词解释岩石动态弹性模量正确答案：岩石动态

4、力学性质之一。指岩石在动载荷作用下，显示出的弹性模量。它是岩石重要的力学性质之一。测定岩石动态弹性模量通常用共振法、声脉冲法和霍普金森(HoPkinSon)杆法。5、问答题绞股兰到底是什么茶？它有什么功能呢？正确答案：绞股蓝茶是一种保健茶，具有滋补安神，生津止渴，清热泪盈眶解毒等功能，对气虚体弱，咳嗽慢性气管炎，慢性支气管炎，肝炎等有治疗作用。绞股蓝茶一用优质炒青绿茶与已往加工干燥后的绞股蓝嫩叶按一定比例混合拼配而成的一种保健茶。6、多选根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有OOA.股东之间互相转让出资B.聘任公司经理并决定其报酬事项C.根据经理提名聘任公司财务负责

5、人并决定其报酬事项D.制定公司的具体规章正确答案：B,C参考解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项D的表述则为经理的职权。7、多选甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有()OA.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东正确答案：A,B,C参考解析：(1)选项A:有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利

6、；(2)选项B：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项C:有限责任公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；(4)选项D:其他人经投资而成为公司股东，必须经过增加公司注册资本这一法定程序，而该项决议法律明确规定属于股东会的特别决议，因此，公司章程不能约定”由董事会直接决定”。8、名词解释期股激励正确答案：指激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。9、名词解释名种契约正确答案：契约的一方把金钱或商品委托给另一方，后者以委托的财务从事海上贸易，经营所得利润由双方按契约分享。委托人的责任仅以所出

7、的财务为限，不承担无限责任。这种组织形式具有借贷和合伙的二重性质。10、单选甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是OOA.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让正确答案：C参考解析：本题考核有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股

8、权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此选项B的表述中表示无需乙同意，是错误的。选项C的表述正确，该事项不用经过股东会表决。11、多选根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以由国有独资公司董事会作出决议的有OOA.发行公司债券B.与另一国有独资公司合并C.为他人提供担保D.决定公司内部管理机构的设置正确答案：C,D参考解析：本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构

9、决定。12、单选汪某与李某拟设立一个有限责任公司，其中汪某出资60%,李某出资40%o在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的是OoA.公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任B.公司不设监事会，公司监事由股东汪某担任C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司正确答案：D参考解析：（D选项A:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会；不设监事会的，可

10、以不包括职工代表；（3）选项C:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；（4）选项D:公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。13、多选根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有OoA.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例正确答案：A,C,D参考解析：（I）选

11、项B：资本公积金不得用于弥补亏损；（2）选项D:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。14、单选下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的是OoA.有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为519人C.公司的监事一律由职工代表出任D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员正

12、确答案：D参考解析：本题考核有限责任公司的设立和组织机构的相关规定。根据规定，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持，因此选项A的表述错误；有限责任公司董事会由313人组成，股份有限公司的董事会由519人组成，因此选项B的表述错误；公司的监事由股东和适当比例的职工代表组成，因此选项C的表述错误。15、多选甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有OOA.该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力B.该

13、协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力C.该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任正确答案：A,C,D参考解析：债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。16、问答？甲、乙等企业拟联合组建设立A有限责任公司（以下简称A公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代

14、表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以E的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2010年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，评估作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2013年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连

15、带责任。2013年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到L5亿元，新增的5000万元一部分由原有股东认缴，另外一部分由新股东认缴。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为7830万元，占表决权总数的78.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为2170万元，占表决权总数的21.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（1） A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？并说明理由。（2） A公

16、司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。（3）根据公司法司法解释（三）的规定，A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持？并分别说明理由。（4） A公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。正确答案：（1）A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据规定，有限责任公司的首次股东