经济法：证券法律制度.docx

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1、经济法：证券法律制度1、多选根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有()OA.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员(江南博哥)C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员正确答案：A,C,D参考解析：选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。2、单选国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，应当自受理股票发行申请文件之日起O个月内，依法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。A. 3B. 6

2、C. 12D. 24正确答案：A3、单选现行证券法明确规定了股票上市交易的条件，根据证券法的规定，证券交易所OOA.必须按照证券法规定的股票上市交易的条件执行B.可以规定高于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准C.可以规定低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准D.可以规定高于或低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准正确答案：B4、问答？中国证监会于2015年3月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该中报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司2012年、2013年和2014年按

3、照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截至2014年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2012年、2013年和2014年的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%,期限为3年。（2）本次发

4、行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%,自发行结束3个月后方可行权。（3）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%o（4）2014年6月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（5）甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换

5、公司债券的条件？并分别说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格和行权期间是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司2013年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。正确答案：（1）净资产额符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近一

6、期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。在本题中，甲公司的净资产为18亿元，符合规定；可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的年均可分配利润为16000万元，足以支付公司债券1年的利息3200万元；现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息（但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外）。在本题中，甲公司最近3个会计年度的净资产收益率平均低于6%,经营活动产

7、生的现金流量净额平均为3000万元，低于公司债券1年的利息3200万元；公司债券发行额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40虬在本题中，公司债券发行额（80000万元）超过了甲公司最近一期净资产（180000万元）的40姒公司债券的期限符合规定。根据规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。（2）行权价格不符合规定。根据规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；行权期间不符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。（3）甲公司最近3年的

8、利润分配情况构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司发行可转换公司债券时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的3096。在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25%o（4）董事陈某、董事会秘书张某的行为均构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。（5）甲公司2013年度财务报表出现的问题构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否

9、定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。5、单选投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是OOA.达到5%,但未达到10%B,达到5%,但未达到20%C.达到10%,但未达到20%D.达到10%,但未达到30%正确答案：B参考解析：本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行

10、动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20乐但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。6、多选根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有OOA.公司有重大违法行为B.公司最近2年连续亏损C.公司债券所募集资金不按照审批机关核准的用途使用D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币4000万元正确答案：A,B,C参考解析：（1）股份有限公司的净资产低于3000万元时，其公司债券应当暂停上市；（2）有限责任公司的净资产低于6000万元时，其公司债券应当暂停上市。7、问答?A公司于2005年3月8日由B公司、C公司

11、、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元（每股而值为人民币1元，下同）。2008年8月8日A公司获准发行100OO万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2013年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：单位：万元财务指标坪2G11年2G12年加权平均净资产80000110000130000扣除非经常损益前的净利润6000800010000扣除非经常损益后的净利润650070909500可分配利润650070009500（2）本次共发行可转换公司债券共5000

12、0万元。每张面值100元，期限是8年，利率为2%。（3）A公司在2011年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期未经审计的净资产额为140000万元。（4）本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。在2013年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有

13、可转换债券的股东100OO万元。要求：根据以上资料回答以下问题。（I）A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？（2）可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？（3）前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍？并说明理由。（4）公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。（5）拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。（6）转股价格修正方案的表决是否合法？并说明理由。正确答案：（1）公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金

14、和实现债权的费用。（2）可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。（3）不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%,公司债券余额为50000+5000=55000（万元），而净资产额的40%为140000X40%=56000（万元），未超过最近一期期末净资产额的40%,所以不构成本次发行可转债的障碍。（4）公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行

15、可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（6500+70009500）/3=7666.67（万元），公司债券1年的利息为500002%=1000（万元），因此符合规定。（5）拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，不符合规定。（6）转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以E同意，持有公司可转换债券的股东应当刚避，本

16、题中持有公司可转换债券的股东100OO万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。8、多选根据证券发行与承销管理办法的规定，股份有限公司首次公开发行股票采用网上和网下同时发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先给特殊机构配售，下列选项中，该特殊机构有OOA.公开募集设立的证券投资基金B.私募股权投资基金C.社保基金投资管理人管理的社会保障基金D.信托基金正确答案：A,C参考解析：本题考核新股发行网上和网下同时发行的机制。根据规定，首次公开发行股票网上网下发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（公募基金）和由社保投资管理人管理的社会保障