经济法：公司法律制度考试试题四.docx

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1、经济法：公司法律制度考试试题四1、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司（江南博哥）利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有OOA.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼正确答案：C,D参考解析：“董事

2、、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”（而非董事会）向人民法院提起诉讼。2、名词解释海上协会正确答案：这种组织以商船为基础，发售股票，任何人均可投资，共享利润，共担风险，每个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益，这种公司被称为“海上协会J3、单选甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项

3、中，错误的是OoA.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权正确答案：B参考解析：（1）选项A:不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（2）选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；（3）选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；（4）选项D:两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比

4、例行使优先购买权。4、名词解释个人业主制企业正确答案：又称独资企业、个人企业，是指由个人出资兴办，并归个人所有和控制的企业。5、多选甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50%的表决权，乙享有7%的表决权，丙享有13%的表决权，丁享有30%的表决权。2015年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有OOA.丙有权提议召开临时股东会B.丙无权提议召开临时股东会C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权

5、的2/3,股东会可以通过该决议D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3,股东会不能通过该决议正确答案：A,D参考解析：选项AB:代表1/10以上“表决权”（而非出资比例）的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13%的表决权，有权提议召开临时股东会；（2）选项CD:变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。6、名词解释虚拟股东正确答案：指公司的人数并没有达到法定人数，而是采取虚拟的方法使股东人数满足法律对最低人数的要求。7、多选下列各项关于公司清算期间的表述，正确的有OoA.清算期间, 了结的事务, B.清算期间, C.清算期间, D ,清算期间,

6、公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务等公司的代表机构为清算组清算组进行民事诉讼，应当以自己名义进行公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分给股东正确答案：A,B,D参考解析：本题考核公司清算的相关规定。根据规定，清算组进行民事诉讼，应当以公司名义进行。8、多选根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有OoA.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例正确答案：A,C,D参考解析：（1）选项B：

7、资本公积金不得用于弥补亏损；（2）选项D:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。9、名词解释合伙制企业正确答案：也称合伙企业，是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业债务付连带无限清偿责任的企业。10、单选根据公司法的规定，下列各项中，属于股份有限公司股东大会行使的职权是OOA.选举和更换公司的全部监事B.对公司增加注册资本作出决议C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议D.决定公司内部管理机构的设置正确答案：B参考

8、解析：本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只可以选举和更换由股东代表担任的监事；股份有限公司的股东可以相对自由地转让股份；选项D的表述是董事会的职权。11、名词解释产权约束机制正确答案：指产权的最终所有者要把他的约束依据能够真正传达室达到经济运行过程中去，从而实现约束。12、单选上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是OoA.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的30%B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保C.为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保D.单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保正确答案：B参考解析：本题考核上市公司股东大会职

9、权。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。13、多选根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有OOA.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派正

10、确答案：A,B参考解析：（1）选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D:国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。14、多选公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会作出决议的事项有OOA.新股种类及数额B.新股发行价格C.新股发行的起止日期D.向新股东发行新股的种类及数额正确答案：A,B,C参考解析：本题考核股票发行的规定。公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：（1）新股种类及数额；（2）新股发行价格；（3）新股发行

11、的起止日期；（4）向原有股东发行新股的种类及数额。15、问答?2011年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有独资公司（以下简称B公司）整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元（每1股面值为1元。下同）其中：A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、IoOO万元和专利技术100O万元出资。该公司于2012年2月首次公开发行股票并

12、上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，原有股东没有认购新股。3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下：张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。钱某，

13、拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购新发行的股份。孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题。（1）根据方案要点内容，分析拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合中华人民共和国公司法的规定？并分别说明理由。（2）分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。正确答案：（1）发起人数额符合公司法的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本

14、题中，发起人人数为4名，符合法定人数。折股方案符合公司法的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股后的股本并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。（2）张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，张某所欠招商银行到期贷款数额较大，因此不能担任C公司的董事。王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，王某是C公司的监事，因此不能再担任本公司的董事。李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在C股份

15、有限公司担任董事。赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事。本题中，赵某自其担任总经理的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份现以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司100O万股的股东，在股份有限公司发行5000万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%,因此不能担任C公司的独立董事。孙某不符合担任股份有限

16、公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东D公司处担任副经理，D公司持有上市公司的股份比例超过了5%,因此孙某不能担任C公司的独立董事。16、多选某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有OOA.表决权占28万元的股东提议召开B.未弥补的亏损为35万元C. 4名董事提议召开D. 1名监事提议召开正确答案：A,C参考解析：本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：