79件与公司有关纠纷案例裁判要旨汇编.docx

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1、79件与公司有关纠纷案例裁判要旨汇编引言人民法院案例库正式上线并向社会开放，最高人民法院要求今后各级人民法院审理案件时，均应检索案例库，参考同类案例。因此，入库案例具有重要实务参考价值。本文特提炼人民法院案例库首发79件与公司有关纠纷裁判要旨，以期与读者分享。一、股东资格确认绢纷（10篇）1 .指导性案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案裁判规则：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人

2、民法院应予支持。2 .如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案一一外商投资法“准入前国民待遇加负面清单管理”规定的适用裁判规则：外商投资企业股权变更登记行为不属于外商投资法第四条所称负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在外商投资法实施之前，主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的，人民法院应当依照外商投资法规定的”给予国民待遇和内外资一致”的原则，不予支持。3 .程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案一一外籍隐名股东显名的审查标准裁判规则：外商投资法施行后，最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记

3、的三项司法审查标准应作如下调整：1.外籍隐名股东已实际投资；2.名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记；3.对于外商投资准入负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意；对于负面清单外的领域，无需征得外商投资企业主管机关的同意。4 .范某某诉青岛某公司、香港某投姿公司、徐某股东费格确认纠纷案一一准确适用准据法辨析隐名股东裁判规则：涉港案件参照适用中华人民共和国涉外民事关系法律适用法的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名

4、化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。5 .叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东姿格确认纠纷案一一借名股东与冒名股东的司法认定问题裁判规则：冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不

5、应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被代签名并不等同于被“盗用或盗用身份签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而

6、应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。6 .兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案人公司股权代持关系的认定应当注重经营管理上的控制力及财产的实质性归属裁判规则：有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的

7、公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。7 .张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案一一股东资格确认纠纷可以根据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖裁判规则：股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。8 .燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案一一公司股东起诉要求确认其他股东不具备股东资格的，不符合确认之诉的要件裁判规则：确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通

8、过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。9 .兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东费格确认纠纷案当事人投入项目公司工程的借款以债务转移方式由公司实际承担后如何认定实际出资人身份裁判规则

9、：对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。10 .吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案一一股份有限公司实际出费人显名的条件裁判规则：股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及

10、公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。二、请求变更公司登记纠纷（4篇）1 .某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案一一有权请求变更公司登记的股东身份认定标准及公司章程的约束力裁判规则：请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。公司章程作为公司组织和行为的自治规则，是实现公司自

11、治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。2 .张某诉周中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案一一“挂名法定代表人”要求公司涤除其登记信息裁判规则：公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于挂名法定代表人，应当允许”挂名法定代表人提出涤除登记诉讼。3 .盛某诉成都某大教育投姿有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案一一在无证据证明存在冒名登记的情况下

12、，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的不予支持裁判规则：在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。法定代表人的变更属于公司自治的范围，人民法院无法代替公司选举新的法定代表人，故公司变更法定代表人不属于人民法院民事诉讼审理范围。法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。4 .韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投姿公司请求变更公司登记纠

13、纷案一一被公司免除职务的法定代表人，依法可以请求公司办理法定代表人变更登记裁判规则：法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对

14、登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。三、股东出资纠纷（5篇）1 .福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案我国外商投姿企业与其外国投资者之间的出滨义务等事项应当适用我国法律裁判规则：按照中华人民共和国涉外民事关系法律适用法第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。中华人民共和国公司法（2005年修订）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，

15、其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。2 .某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷案一一公司股权重置后应按工商变更登记内容确定股东履行出资义务的数额裁判规则：公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资

16、数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。3 .石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出姿纠纷案一一实际出资人的股东身份认定标准及退股条件裁判规则：有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下，结合当事人是否有出资设立公司的意思表示，是否履行股东的出资义务，是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定。在公司外部关系的案件中，应当充分考虑商事外观主义；在公司内部关系中，应当充分考虑股东是否实际享有股东权利，如通过参加股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。在判断属于投资款或者借款时，充分考虑是否存在共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。4 .天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案一一瑕疵股东主张抽逃股东返还出费的认定标准裁判规则：股东抽逃出资