上市公司重组分析报告.docx

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1、XX年上市公司重组分析一、资产重组概念上市公司资产重组的概念，在我国证券市场中没有严格的定义，习惯上把上市公司资产收购、资产置换、股东变更等都称为资产重组。根据上证联合研究计划（法制系列）完成的上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究，上市公司资产重组的概念限定在上市公司投资者对所持有或控制的上市公司股份进行处分并至少履行上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的相关义务的行为，或者上市公司与交易相对人进行资产交易或对设在资产上的权利进行重新设定并至少履行证券交易所股票上市规则规定的相关义务的行为。我们认为，这个定义较好地总结并概括了我国上市公司资产重组的实践和以后的发展方向，比较符合证券市

2、场的情况，本文采用此定义作为进一步研究的基础。二、研究重点在上述两种资产重组行为中，前者（上市公司股权变更，下同）对上市公司的影响范围大、时间长；后者（上市公司资产置换、剥离、出售等，下同）对上市公司的影响范围小、时效性强。从我国证券市场的情况看，后者是前几年上市公司资产重组的主要方式，其应用须具备较为严格的条件，最为重要的是必须有来自外力的支持，如前几年出现的上市公司大股东或所在地政府无偿支援上市公司的种种行为。但由于这种资产重组方式严重依赖外界，造成上市公司在频繁“输血”后依然难以健康发展，同时还存在其他种种弊端，因此随着证券市场发行制度变革、国有资产管理体制改变等因素出现，这种非市场化重

3、组方式应用难度加大，对证券市场的影响也将逐渐减小，本文对此不再作进一步研究。上市公司股权变更，尤其是控股权的变更，在新的国有资产管理体制下，逐渐成为证券市场的主流重组方式。由于新控股股东的进入，上市公司的主营业务、管理体制等都将发生根本变革，这将改变上市公司存在的历史弊端，有利于上市公司的长远发展。同时这种方式对原来大股东或地方政府的要求较低，具备较强的持续性；新的大股东通过市场方式受让上市公司股权，也避免了许多弊端。因此，这种方式被越来越多的上市公司运用，我们对此予以深入探讨。据对我国证券市场上市公司发布的有关资产重组公告统计，2002年上市公司共发生161起资产置换事项，593起资产出售或

4、转让事项，120起股权授权经营事项，840起股权变动事项，股权变动事项超过资产置换、出售或转让，说明了股权重组逐渐成为上市公司资产重组的主要方式。在840起上市公司股权变更事项中，约有127家公司公告第一大股东股权将变更，股权变更的形式主要有股权协议转让、协议划转、以资抵债、二级市场拍卖以及第一大股东重组、更名（见表1）。综合考虑这几种不同方式对上市公司、二级市场的影响，我们将上市公司第一大股东股权协议转让方式作为研究重点。表1、2002年上市公司第一大股东股权转让方式分类表转让方式协议转让协议划转以资抵债二级市场拍卖股东重组股东更名&计家数3727121544127资料来源：证券研究所（表中

5、数据根据上海聚源数据服务有限公司资料整理，下同）三、协议转让公司分类2002年，共有37家上市公司的第一大股东发布公告，将所持上市公司股份以协议转让方式全部转让。在37家发布第一大股东股权协议转让公告的上市公司（下文简称“股权协议转让公司”或“公司”）中，A股公司有36家，B股公司1家,这表明A股公司仍是协议转让的主力军。由于我国证券市场上A股公司数量远远多于B股公司，并且A股公司再融资能力强，因此我们预计未来第一大股东股权协议转让仍将较多地发生在A股上市公司中。在37家股权协议转让的上市公司中，ST公司11家（见表2）,非ST公司26家（见表3）。ST公司的数量仍占发布协议转让公告公司的30

6、%,说明尽管ST公司重组难度加大，但在巨大的退市压力下，地方政府、公司本身都不得不进行最后的重组努力。从非ST上市公司协议转让的数量超过ST公司来看，一方面表明不少上市公司对重组的认识逐渐发生了变化，不再等到上市公司状况彻底恶化才千方百计重组。另一方面表明相对于前几年市场对ST公司的追逐，2002年市场对ST公司的重组热潮有所回落。这与ST公司在日益严格的会计制度等新规定下，通过报表重组难度加大，对市场的吸引力大大下降有关。在新的法律、政策环境下，ST公司的重组难度不断加大，重组成功的可能性减小，由于难以再融资，对重组方的吸引力降低，因此预计今后股权重组将更多地在非ST公司之间进行。表2、20

7、02年公告第一大股东股权全部协议转让公司（ST公司）股票代码证券简称信息发布日期股权出让方股权受让方000885ST春都2002-09-03洛阳春都集团有限责任公司郑州华美科技有限公司000851ST七砂2002-12-25第六砂轮厂贵州达众磨料磨具有限责任公司000788ST合成2002-06-12西南合成制药总厂深圳市南方同正投资有限公司000620ST圣方科2002-09-02西安圣方科技股份有限公司上海华显数字影像技术有限公司、上海共同创业投资有限公司000594ST宏峰2002-04-11赤峰市松山区黄金工业总公司清华大学教育基金会000567ST琼海德2002-04-05峻州市祥源

8、房产开发有限公司海南祥源投资有限公司000008ST亿安2002-03-14广东亿安科技发展控股有限公司深圳市宝安宝利来实业有限公司600886ST华靖2002-04-30中国石油化工股份有限公司国家开发投资公司600759ST琼华侨2002-05-14海南新产业投资公司中国大通实业有限公司600759ST琼华侨2002-09-06海南新产业投资公司福建北方发展股份有限公司600749ST藏圣地2002-08-21无锡赛诺资产管理中心国风集团有限公司600646ST国嘉2002-05-20U.S.I.T.LUSIITHoldingsLimited资料来源：证券研究所表3、2002年公告第一大股

9、东股权全部协议转让公司（非ST公司）股票代码证券简称信息发布日期股权出让方股权受让方000408河北华玉2002-01-26军神实业有限公司北京路源世纪投资管理有限公司000502恒大地产2002-08-22海南润达实业有限公司广州恒大实业集团有限公司000509天歌科技2002-09-11湖北正昌集团有限责任公司山东同人实业有限公司000555太光电信2002-07-12深圳市太光科技有限公司巨龙信息技术有限责任公司000558莱茵置业2002-06-28华顿国际投资有限公司浙江莱茵达投资有限公司000671石狮新发2002-04-16福建省新湖集团公司福建阳光投资有限公司000718吉林纸

10、业2002-11-22吉林市国有资产经营有限责任公司中竹纸业（集团）有限公司000806银河科技2002-11-30北海通台经济发展有限公司广西银河集团有限公司000861茂化永业2002-02-08广东省茂名市财政局深圳市中智投科技有限公司000892长丰通信2002-11-15重庆市涪陵国有资产经营公司卓京投资控股有限公司000975科学城2002-03-16重庆乌江电力集团公司广州凯得控股有限公司600067福州大通2002-11-12福州市财政局福州盈榕投资有限公司600112长征电器2002-10-19遵义市国有资产投资经营有限广西银河投资管理有限公司公司600159宁城老窖2002

11、-11-16宁城县国有资产管理局北京鹏泰投资有限公司600201金宇集团2002-11-19呼和浩特市国有资产管理局大象创业投资有限公司600295鄂尔多斯2002-10-16内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司东胜东民羊绒实业发展有限责任公司600311荣华实业2002-08-03甘肃省武威淀粉厂甘肃省武威荣华工贸总公司600422昆明制药2002-04-20云南铜业（集团）有限公司昆明科耀投资有限公司600691东新电碳2002-01-19自贡市财政局中兆公司600732上海港机2002-11-19上海港口机械制造厂上海兴盛房地产开发（集团）有限公司600764三星石化2002-07-15中国石油天

12、然气股份有限公司中国电子信息产业集团公司600769祥龙电业2002-05-24中国信达资产管理公司宏源证券股份有限公司600823世茂股份2002-11-30上海世茂投资发展有限公司上海世茂企业发展有限公司600828成商集团2002-07-20成都市国有资产投资经营公司四川迪康产业控股集团股份有限公司600878北大科技2002-11-27中粮国际仓储运输公司北京颐和丰业投资有限公司900957凌云B股2002-03-22凌云科技集团有限责任公司天津环渤海控股集团有限公司资料来源：证券研究所四、协议转让公司地区分布从协议转让公司的地区分布看，内蒙古、上海4家；廿肃、海南、四川、重庆3家；福

13、建、贵州、辽宁、深圳2家；广东、广西、河北、河南、吉林、黑龙江、湖北、西藏、云南各1家（见表4）。在股权协议转让的上市公司中，上海、深圳、福建、广东等地区东南沿海经济发达地区共有9家，仅占2002年全部公告协议转让公司的25%,这与该区域经济发展状况有一定联系。由于这些地区整体经济发展状况好于全国其他区域，使该地区上市公司表现较好，因此该区域发生第一大股东协议转让股权的事项较少。协议转让的上市公司多集中在内蒙古、甘肃、四川、重庆、贵州等中西部经济不发达地区，这反映了现阶段我国地区经济发展不平衡、中西部地区经济落后于东部沿海地区的状况。重组的9家ST类公司中，有7家都在中西部地区；28家中西部区

14、域重组公司中，有19家公司的股权受让方在区域外；这些都从一个侧面反映了中西部地区地方政府、公司对区域内上市公司重组的捉襟见肘，以及该区域上市公司在区域内重组的难度。我们预计，随着新的国有资产管理体制建立，在中央和地方政府分权后，地方政府拥有了对国有资产的处置和收益权，各地政府会根据其产业结构调整、产业布局等规划对区域的资源进行整合，将大大推动区域重组工作。中西部地区上市公司由国有企业改制而来的比例远远大于沿海发达地区，在西部大开发政策的鼓励下，中西部地区进行较大规模的产业转移与产业升级的步伐将加快，这将有力推动该区域上市公司的重组进度，使该区域成为未来重组的多发区。东部地区由于上市公司数量众多，伴随新的国有资产体制改革，重组活动也将更加活跃，但在重组的内涵上将区别于中西部地区公司。表4、2002年股权协议转让公司地区分布表所属地区股票代码股票名称所属地区股票代码股票名称广东000861茂化永业辽宁600878北大科技广西000806银河科技辽宁000558莱茵置业河北000408河北华玉贵州000851ST七砂河南000885ST春都贵州600112长征电器黑龙江000620ST圣方科深圳000008