【CPA-经济法】第7章证券法律制度知识点总结.docx

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1、【CPA经济法】第7章证券法律制度知识点总结第七章证券法律制度【知识点1信息披露、投资者保护制度与证券欺诈1.信息披露Q）首次信息披露：招股说明书（有效期6个月）、债券募集说明书和上市公告书等（2）持续信息披露定期报告年度结束4月内年报；半年结束2月内半年报。临时报告重大事件第一类：股票重大事件，对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即向证监会和交易所报送临时报告。重大事件总结（控股不控股都算）:A.含有重大两字（含经营方针和范围重大变化、重大投资、重要合同、重大债务、重大亏损及损失、对外重大担保、外部环境重大变化、重大诉讼及仲裁等）；B.董事、1/3以上

2、监事、总经理变动；C.5%以上股东（不计优先股）或实际控制人变化；D.分配股利计划、增资计划，公司股权结构的重要变化、减资、合分解破；E.董事会决议被撤销；F.涉嫌违法违规被调查等。第二类：债券重大事件，相比较股票重大事件，主要不同是债券重大事件包括信用评级变化、新增借款或对外担保上年末净资产的20%、放弃债权上年末净资产的10%等，但不包括增资、董监变动、决议被宣告无效、经营方针和范围重大变化、重大投资等。披露时间：（重大事件决议形成、重大协议签置、知悉重大事项发生）孰早+2交易日内。但是：难保密、已泄密、现传闻、交易异常，应及时披露。2 .虚假陈述（1）情形：虚假陈述包括虚假记载、误导性陈

3、述、重大遗漏以及不正当披露。（2）相关人员民事责任民事责任承担主体：信息披露义务人；发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其他直接责任人员、保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员；证券服务机构。客观的侵权行为要件：提起虚假陈述民事诉讼的原告应当承担证明被告存在侵权行为的举证责任。主体的主观归责原则：控股股东、实控人、董监高及保荐人、承销的证券公司、证券服务机构，与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。(3)因果关系推定：在虚假陈述实施日至揭露日或更正日之间实施了相应交易行为，即诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。3 .内幕交易(1)内

4、幕交易认定内幕信息知情人发行人的萤监高；持5%以上股份的股东及其董监高；发行人控股或实际控制的子公司及子公司董监高；因职务或业务能获取内部信息的人员；上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高；证监会、保荐人、承销公司、证券公司等机构的有关人员；可以获取内幕信息的主管部门、监管机构工作人员。行为表现自己买卖、建议买卖、泄露内幕信息(包括得到内幕信息后再次传递)。推定为内幕交下列之一，且被处罚人不能合理说明或证明其未从事内幕交易，则推定为内幕交易：内幕信息知情人、因展行工作知悉内幕信息的人、易非法获取的人，进行了与内幕信息相关的证券交易；内幕信息知情人父母、配偶、子女及其他有

5、密切关系的人，证券交易与内幕基本吻合；内幕信息公开前，与知情人联络、接触，其交易活动与内幕高度吻合。不认定通过协议、其他安排与他人共持5%股东收购上市公司；执行事为内幕先订立的合同；依据被他人泄露的信息交易；交易具有其他正当交易理由或者正当信息来源的。（2）短线交易上市公司董监高、5%以上股东（大股东）:6个月内卖出复买入或买入复卖出，收益归公司，董事会负责收回（例：卖出10万股，其中3万股6月内刚买入的，则这3万股的收益收归公司，其他7万股不收归公司）（证券公司因包销持有，不受6月限制）。董事会不尽责：其他股东要求30日内执行，期限内未执行，股东以自己名义诉讼（股东代位诉讼权），有责任董事承

6、担连带责任。4 .投资者保护制度（1）对普通投资者特殊保护：普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合相关规定，不存在误导、欺诈等情形。不能证明的，应承担相应的赔偿责任。诉讼纠纷、非诉讼纠纷均适用。（2）投资者保护机构：代理权征集：董事会、独立董事、持有1%以上表决权的股东和投资者保护机构，可以作为征集人。纠纷调解：普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求，证券公司不得拒绝。（3）先行赔付：发行人因因欺诈发行、虚假陈述等违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。【

7、知识点2】非上市公众公司（2023调整）1.非上市公众公司概念（满足下列之一，且股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；股票公开转让。2.非上市公众公司定向发行Q）发行对象：股东；董监高、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者/法人投资者（人数35人）。（2）发行期限：3m50%+12mo3m50%+12m含义：自核准日起3个月内首期发行,首期发行数量不少于总发行数量的50%,剩余的在12个月内发行完毕。【知识点3首发并上市1.首次公开发行股票条件具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近3年财务会计报告被出具无保留意见

8、；无刑事犯罪。无刑事犯罪指发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。（2）在主板上市公司的首次公开发行条件主体资格（2023调整）项目具体要求时间股份公司想上市，存续三年方可行。（有限责任整体变更为股份有限，存续时间从有限责任成立时起算）注册资本注册资本已足额缴纳。（注册资本已缴足，资产出资手续办理，资产无重大权属纠纷）合法性合法经营很重要。（生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策）稳定实主董高三不变。（实控人、主营、董事、高管近三年没有变动，监事变动不影响）股权股权无纠纷、清晰。规范运行项目具体要求

9、机构完备建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依法履职。发行人不得有：36个月擅自公开发行证券的情形，或虽违法行为发生在36个月前，但目前仍在持续。本次申请文件有虚假、误导和遗漏等情况，涉嫌犯罪被侦查等。财务会计项目具体要求报告内控报告、财务报告均为无保留意见；关联交易关联交易价格公允；利润三年利累正三干。（近3年净利润均0,且累计3000万，净利润二扣非前后孰低）经营三年现金五千万，营收三亿也成全。（5000万和3亿均指近3年累计数）股本股本三千发行前。（发行前股本总额不少于3000万）资产无形资产小两成。（无形资产：不包括土地使用权、采矿权、水面养殖权价值精确）亏损

10、最近期末无亏损。（最近一期期末不存在未弥补亏损）持续盈利不得有：产品行业重大变，最近一年依关联；一年盈利靠投资；知识产权不利变。（发行人经营模式、产品、经营环境不能发生重大变化并构成不利影响；最近1年营业收入或净利润不得对关联方或存在重大不确定因素的客户存在依赖；商标专利等不存在重大不利变化）（3）科创板、创业板首发条件依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，组织机构健全且运行良好；会计基础工作规范，内控制度健全有效（无保留意见审计报告、无保留结论内控鉴定报告）；业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（最近两年主营业务、董高、核心技术人员无重大不利变动，实控人未变更；最近3年，发行人及

11、其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、欺诈发行等情况等）【知识点4】上市公司发行股份1 .上市公司公开发行证券的一般条件Q）上市公司的组织机构健全、运行良好。（董监高36个月内未被证监会处罚、12个月内违背交易所谴责：12个月内不存在违规对外担保等）。（2）上市公司的盈利能力具有可持续性。（最近3个会计年度连续盈利；高管、核心技术人员12个月内未发生重大不利变化限近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形）。（3）上市公司的财务状况良好。（最近3年及一期财务报表未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；若被出具带强调事项段的无保留意见审

12、计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除2三年分配的现金利润/平均可分配利润30%等）。（4）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。（5）募集资金的数额和使用应当符合相关规定。（6）上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载等；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东、实际控制人12月内存在未履行公开承诺的情形；上市公司或其董、高因涉嫌犯罪被立案侦查或调查：严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。2 .上市公司配股和增发的条件（满足一

13、般条件的基础上，满足下列特殊条件）配股6+3增发6+3（狭义）最多10配3（即：不超过配股前股本总额的30%）;代销发行（包销不可配）；扣除非经常损益前后孰低，3年加权平均净资产平均收益率6%;除金融企业，最近一期末不存在控股股东在股东大会前公开承诺认购。控股股东不履行认购承诺，或代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。较大金融资产、借予他人款项及理财；发行价格min招股意向书前20日均价，前1日均价。3 .上市公司非公开发行股票条件具体要求对象不超过35人。受共同管理的2基金认购视同一个，信托公司认购只能用自有资金

14、。锁定期18个月禁止转让：控股股东、实际控制人及其控制的企业；其余6个月禁止转让。价格定价基准日前20日均价的80%法定障碍董高36月内被证监会处罚或12月内被交易所公开谴责；本次申请文件有虚假记载等；控股股东、实际控制人侵害上市公司的权益且未消除；上市公司及附属公司违规担保未消除；现任董高涉嫌犯罪被立案；近1年保留意见、否定意见、无法表示意见的报告，相关事项消除或本次涉及重组除外。4 .科创板上市公司发行证券的条件向不特定对象发行股票（同时满足）不得向不特定对象发股票（满足之一）健全且运行良好的组织机构。董监高具备任职要求。完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。基本同前述“上市公司公开

15、发行证券的一般条件“中，不得公开发行证券的6种情形，都是明显不合法行为。最近3年财报审计无保留意见。最近一期末不存在金额较大的财务性投资（金融企业除外）。5 .优先股的发行（1）上市公司：公开+非公开发行优先股；非上市公众公司只能非公开发行优先股。其他公司不可发行优先股。（2）优先股发行一般条件（掌握下面三条即可）优先股50%普通股数；优先股筹资4发行前净资产5O%;上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。上市公司财务报表要求：公开发行，最近3年财务报表为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行，最近1年财务报表为非标准审计报告的，涉及事项无重大不利影响或已消除。（3）公开发行优先股的特别规定（掌握下面三条即可）上市公司公开发行优先股，应当满足其中之一：上证50成分股乍为支付手段收购或吸收