国企合同管理合规操作指引.docx

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1、公司合同管理合规操作指引第一章总则第一条为规范XXX公司（以下简称“公司”）合同管理工作，实现公司合同管理的制度化、规范化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法等有关法律、法规及XXX公司章程等规定，结合公司实际情况，制定本指引。第二条公司适用本指引。公司所出资企业、实际控制企业参照执行本办法。公司所出资企业是指公司全资子公司和控股公司。公司实际控制企业是指公司不直接持有股权，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的公司。第三条本指引所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其他平等主体（自然人、法人、非法人组织）之间设立、变更、终

2、止民事权利义务关系的协议，以及具有法律约束力的备忘录或其他具有合同效力的文件等。订单是采购方向供货方发出的定货凭据。订单上约定了标的物品种、价格、质量、数量、履行方式、履行时间等内容，经双方达成合意后与合同具有同等法律效力。第四条本指引所称合同不包括劳动合同和劳务派遣合同。第五条本指引所称合同管理，是指公司对合同的起草、评审、签订、履行、变更、转让、解除、终止、归档以及监督检查等实施的一系列行为。合同管理工作的基本要求是：（一）规范合同文本，依法确定双方当事人的权利义务，并最大限度维护公司利益；（二）严格审批程序，按照制度规定履行程序，全面评估风险并将风险控制在可接受的范围内；（三）有效监控过

3、程，加强对合同履行的监督检查，保证合同履行全过程处于可控状态；（四）及时处理纠纷，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回损失。第六条公司应当按照合同管理的规定，严格把控合同审批、订立、履行、变更、解除等环节，实现合同全流程管理，强化合同履行控制，提高合同管理效率。第二章管理机构及职责第七条公司实行统一授权、分级管理、分工负责的合同管理体制。公司总经理组织领导公司合同管理工作，其他高级管理人员对分管工作范围内的合同管理工作负领导责任。第八条公司的合同管理机构包括合同管理部门、合同审核部门、合同承办部门（单位）、综合办公室等。第九条公司风险合规部（可据实确定，下同）是合同管理部门，履行以下职责：（一

4、）宣传贯彻与合同有关的法律、法规和规章；（二）拟订并组织实施合同管理制度；（三）参与重大合同项目的可行性研究、谈判；（四）负责合同订立、变更、解除的法律审核，负责组织或协助制订、修改、发布、更新并指导适用合同示范文本；（五）建立合同管理台账；（六）审查、制作法定代表人授权委托书；（七）办理因合同纠纷产生的法律案件；（八）监督、检查合同管理制度的执行，向公司领导及相关部门反映合同管理情况，并提出建议。第十条公司风险合规部、财务管理中心（可据实确定，下同）是合同审核部门，履行以下职责：（一）风险合规部审核事项1.审核合同的合法性、合规性，包括合同条款是否合法、合规，合同内容是否损害国家、集体、第三

5、人利益和社会公益，是否以合法形式掩盖非法目的；2 .审核合同的规范性，包括合同条款是否完备、合同用语是否规范、文字表达是否清晰、逻辑是否前后一致等；3 .审核合同权益，包括合同权利义务是否相适应，合同条款是否充分，是否依法争取公司权益等。（二）财务管理中心审核事项1 .审核合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划；2 .审核合同金额、支付方式等条款的合理性和合法性；3 .审核合同税务相关条款的合理性和合法性；4 .其他部门职责相关的审核事项。第十一条公司负责合同实施的部门或单位是合同承办部门（单位）,负责本部门（单位）职责范围内的合同管理，履行以下职责：（一）负责合同对方及担保方签约资

6、格和履约能力等资信情况的调查核实；（二）组织合同项目谈判，起草合同文本，对合同的合法合规性、经济可行性、技术可行性等负责；（三）按照招投标管理的相关规定履行相关程序，并将中标通知书作为合同评审的相关资料一并上报；（四）按照公司党委会、董事会、办公会的议事规则，需要先履行会议决策程序的，应将决议结果作为合同评审的相关资料一并上报；（五）办理合同授权委托申请；（六）负责报审合同谈判背景相关书面资料的全盘交底；（七）负责承办合同的谈判、起草、签订、履行、变更、解除等相关工作，负责将经办的合同数据及时、准确、规范地录入合同管理系统,或按风险合规部的要求汇总报备；（八）负责审查涉及关联交易合同的合规性；

7、（九）负责承办合同的台账、数据统计、资料收集和档案管理；（十）负责处理合同纠纷，在合同管理部门和律师指导下收集整理有关证据材料；（十一）其他有关职责。第十二条公司综合办公室（可据实确定，下同）为合同档案的管理部门，合同承办部门须将当事人双方签字、盖章生效的合同原件随即交综合办公室存档。否则，因合同原件丢失、损毁等情况导致的一切后果,由合同承办部门承担。第十三条合同内容涉及其他职能部门职责的，相关职能部门应当按照职责分工对合同有关条款的合法性、可行性进行审查，并提出具体审查会签意见。第十四条合同管理部门和（或）审核部门同时也是承办部门（单位）的，同时履行合同承办部门（单位）的相关职责。第十五条合

8、同承办人员是指具体承办合同项目的业务人员，根据合同承办部门（单位）合同管理职责和具体安排开展工作。第十六条各合同管理机构及相关人员应当保守合同所涉及的商业秘密、技术秘密或其他相关秘密。第三章合同的订立第十七条合同的订立应当遵守国家的法律、行政法规，遵守公司规章制度。第十八条合同的订立应当符合公司预算管理、供销管理、投资管理和招投标管理等有关规定。第十九条订立合同应当采用书面形式，利用信件和数据电文等其他形式订立合同的，应当在订立合同后及时根据信件和数据电文等文件的内容制订、签署正式的书面合同，或者以书面形式对合同内容进行确认。原则上不得以传真形式签署合同。如确有必要以传真形式签署合同,应当在合

9、同条款中明确传真件与原件具有同等法律效力，确保传真件的真实性，并及时取得对方签字盖章的原件。第二十条签订合同应当优先使用公司合同范本。各部门、公司所出资企业、实际控制企业和子公司应当及时总结生产经营中使用的合同文本，起草本业务板块或者本企业的合同范本，经公司合同审核部门确认后，形成合同范本，纳入公司合同范本库。如无公司标准示范合同文本，合同的起草工作应当争取由公司或以公司为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，如不得不使用业务对方提供的合同文本的，合同承办部门应当进行审查修改，按照公司规定组织评审。第二十一条合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中

10、文文本。第二十二条合同承办部门（单位）及经办人负责了解和审查合同对方的主体资格、资质、履约能力等资信情况，包括但不限于：（一）应具备签订合同的主体资格，能以自身名义签订合同，具有经年检有效的营业执照，经营范围能够充分满足合同项目的需要；（二）涉及专营许可或法律法规规定的资质（等级）要求的，应具备相应的有效许可证书、资质（等级）证书；（三）由代理人代为订立合同的，应具备真实有效的法定代表人身份证明、授权委托书和代理人身份证明；（四）应具备相应的履约能力，必要时可要求对方出具资产负债表、资金证明、注册会计师出具的验资报告等；（五）履约信用良好，主要审查对方对履行合同产生重大不利影响的经济纠纷、犯罪

11、案件、司法判决、裁定、具体行政行为或其他法律程序等相关情形；（六）通过招标方式确定合同当事人的，应当有生效的中标通知书;（七）担保资格和担保能力；（八）与合同签订、履行相关的其他情况。合同承办部门（单位）除了解、审查合同对方的资信情况外，还应关注其经营情况。第二十三条合同承办部门（单位）应当根据合同项目的实际情况，组织合同审核部门及其他相关部门的人员参加合同谈判。谈判前，合同承办部门（单位）应召集并主持准备会议，确定谈判方案，组织谈判小组，统一谈判意见。第二十四条合同承办部门（单位）可根据实际需要制作准备会会议纪要，并经全体参会人员签字确认，列入合同档案。会议纪要主要记载内容如下：（一）会议召

12、开的时间和地点；（二）召集人、参会人员名单；（三）各参会人员意见；（四）会议主题，明确合同的内容；（五）会议最终确定方案；（六）个别人员声明保留的意见；（七）需要向有关领导汇报的事项；（八）其他需记载的事项。第二十五条参与合同谈判的各部门应相互配合，相互协作。对外发表谈判观点应协商统一，各谈判人员不得随意向对方发表不同意见。第二十六条合同谈判对方要求提供有关资料的，合同承办部门（单位）经与相关部门协商后，统一对外出具。其他人员不得自行向谈判对方提供有关资料。第二十七条合同文本应当包括合同双方的名称和住所、法定代表人、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限和地点、履行方式、违约责任、解决争议的

13、方法等内容，条款齐备、内容具体，用语规范、严谨、简练、准确。第二十八条合同文本为外文的，应当同时附上与原意符合的中文版本。第四章合同的评审第二十九条公司实行合同审查、审核、审批制度。合同文本提交相关部门组织审核之前，合同承办部门（单位）应当首先进行审查，确保合同内容符合相关管理规定和业务审批要求，主从合同及附件齐全，合同填写准确规范。第三十条合同承办部门（单位）应提请合同评审，将合同文本及相关附件，报送合同审核部门审核，按照合同审批分级授权设置报领导审批。风险合规部、财务管理中心为合同审核部门。合同承办部门（单位）、合同审核部门和公司领导可以根据合同实际情况增加审核部门，增加的审核部门根据其部

14、门职责对合同进行审核。审核部门审查合同需提出明确意见，要求修改或者否定的意见需说明理由。合同承办部门（单位）认可修改意见，需按照意见修订合同条款；不认可修改意见，需书面说明理由。合同承办部门（单位）需将修订版合同和意见一并上传至评审流程。第三十一条合同评审的程序：（一）合同承办部门（单位）提交合同文本和审查所需的其他资料;（二）风险合规部、财务管理中心依职责或规定对合同进行审核；（三）按照合同审批分级授权设置报领导审批。第三十二条合同审批分级授权公司本部合同审批结点如下：20万以内（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审批；20万（含）-

15、50万（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审核，总会计师审核，总经理审批;50万以上（含）、3000万以下（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审核，总会计师审核，总经理审核，董事长审批。公司所出资企业、实际控制企业合同审批流程依据公司与所出资企业、实际控制企业制定的相关管理权责清单的规定执行。除前款规定的合同外，其他合同的审批程序依交易类型遵照公司章程规定，未达到公司董事会、股东会审批标准的，由公司总经理办公会审批。公司签订的合同涉及关联交易时，如在董事会、年度股东会审议年度日常关联交易范围内，按照前款审批权限履行合同审批程序，如未经董事会、股东会审议，需遵照公司关联交易管理制度履行经济行为审批程序后，再按照前款审批权限履行合同审批程序。第三十三条合同承办部门（单位）应对其提供材料的真实性和完整性负责。合同审核部门在审核时可根据需要，要求合同承办部门（单位）提供与合同有关的补充材料。报审合同及相关附件是外文文本的，需同时提交准确的中文翻译件。第三十四条对缺少合同相对方当事人签约主体资格必要材料、履约能力调查不明、缺乏合同经济性论证以及未按照本指引规定审核程序和要求报审的，合同审核部门（单位）有权退审，并责成合