公司法最新修订对上市公司治理、规范运作及信息披露等影响.docx

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1、公司法最新修订对上市公司治理、规范运作及信息披露等影响实务分享Ol公司资本制度的变化CONTENTS04强化董监高忠实勤勉义务及赔偿责任02投资者、债权人的权益保护05公司合并、分立、减资、清算等修订要点03公司治理修订要点2013-12-28中华人民共和国公司法（2013年修正）第三次修正，公司资本制度变革，分期实缴改为资本认缴制。2018-10-26中华人民共和国公司法（2018年修正）第四次修正，完善公司回购制度。2023-12-29中华人民共和国公司法（2023年修订）第二次修订，公司资本制度变革、投资者权益保护、公司治理、加强董监高责任与义务。公司法历史沿革1993-12-29中华人

2、民共和国公司法1999-12-25中华人民共和国公司法（1999年修正）第一次修正，个别条款修正。2004-08-28中华人民共和国公司法（2004年修正）第二次修正，取消溢价发行报国务院批准。2005-10-27中华人民共和国公司法（2005年修订）第一次修订，公司资本制度变革，一次性实缴改为分期实缴。修订背景为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，全国人大常委会修订中华人民共和国公司法

3、（2023年修订），自2024年7月1日起施行。修订情况本次公司法修订后，新设两章，删除一节，从“十三章218条”变成了“十五章260条”。其中，新设“第二章公司登记”和“第七章国家出资公司组织机构的特别规定”。删除原第二章“第三节一人有限责任公司的特别规定”一节。公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订第一章总则第一章总则第二章公司登记新设专章第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第一节设立第二节组织机构第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定废除第三章有限责任公司的股权转让第四章有限责任公司的股权转让公司法（2023年修订）的第五章

4、股份有限公司的设立和组织机构第六章股份有限公司的股份发行和转让由节调 整为专章第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则公司法（2018年修正）第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第二章第四节国有独资公司的特别规定第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律

5、责任第十三章附则Ol公司资本制度的变化公司资本制度的变化概述有限公司设置最长 实缴期限催缴出资及股东失权明确出资不足，出资不实违约责任有限公司出资加速到期制度有限公司股权转让删授权资本制、无面额股、类除原股东同意的要求别股先公司交易行为法律后扩大抽逃出资责任主体果修订情况规定最长认缴期限为五年，另有规定的除外。有限公司实缴期限设置公司法（2023年修订）第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的

6、，从其规定。出资不足，出资不实的违约责任公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应

7、当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定

8、。强调按期足额出资，且将违约责任调整为对公司的损失赔偿责任；股东差额填补责任：出资不足、出资不实的，其他设立股东/其他发起人在出资不足范围内承担违约责任。第八十三条发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。修订情况新增董事会为出资的核查机构， 公司为催缴机构，且给公司造 成损失的董事有赔偿责任；新增缴纳出资宽限期、失权通 知的规定，宽限期届满，股东 仍未履行出资义务的，经董事 会决议可以向该股东发出书面 失权通知，该股东

9、丧失其未缴 纳出资的股权；明确股份公司可以直接适用有 限公司关于股东资本充实责任 的相关规定：股东的差额填补 责任、损害赔偿责任，公司设 立时其他股东的连带责任，公 司成立后董事会的核查、催缴 义务及损害赔偿责任，抽逃出 资的股东责任及过错董监高的 连带责任。催缴出资及股东失权公司法（2023年修订）第五H一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核杳，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一

10、款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。有限公司股东出资加速到

11、期公司法（2023年修订）修订情况第五十四条新增出资加速到期制度，限定公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债请求权人为“公司、已到期债的权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前债权人”。缴纳出资。有限公司股权转让一删除原股东同意要求公司法（2018年修正）公司法（2023年修订）修订情况 有限公司明确对外转 让股权不需要其他股 东同意，股东履行对 其他股东的通知义务 即可； 有限公司明确通知的 具体内容； 明确股份有限公司股 份转让的原则性规定。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让

12、事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买投丁两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之

13、日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其有限公司股权转让一股东变更登记公司法（2023年修订）第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

14、修订情况由股东书面通知变更，且登记权 阻时赋予相应的救济权利；股东行使股东权利的时点为记载 于股东名册起。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。修订情况明确未届出资期限股权转让责任承担，受让人承担转让股东已认缴的出资义务，转让股东承担补充责任；受让人知道转让股东超期未缴或者出资不实的，受让人承担连带责任。有限公司瑕疵股权转让的出资责任公司法（2023年修订）第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。修订情况 与股份有限公司相比，有限责任公司 的设立协议不是必需品，股东可自行 选择； 吸收公司法解释三第2 - 5条和 民法典第75条对先公司交易行为 法律后果承受问题的规定，且设立股 东间须承担连带责任； 对原公司法中一人有限责任公司的 特别规定章节进行了整体删除，在 修订之后，一个人可以设立多个一人 公司，该一人公司也可以继续设立多 个一人公司。公司设立